吸收借鑒科創板先進經驗 上市公司自律監管規則體系“大瘦身”

吸收先進經驗、規則清晰明了。滬市上市公司自律監管規則體系30年來首次“大瘦身”，其中起到統領性作用的主板股票上市規則迎來第15次修訂。

12月10日晚間，上海證券交易所(下稱“上交所”)發布通知稱，該所擬對《上海證券交易所股票上市規則》(下稱《股票上市規則》)進行修訂，并向社會公開征求意見，截止時間為2021年12月24日。

承接上位法律法規，銜接重要下位業務規則。此次《股票上市規則》擬將原18章按主題調整、精簡為16章，主要亮點在于：借鑒吸收科創板先行先試經驗，強調上市公司披露ESG信息，新設“中介機構”專章和“公司治理”專章，防范市場風險，加強投資者保護。

除了修訂《股票上市規則》這一核心規則之外，上交所對30年來形成的上市公司自律監管規則體系進行首次歸并整合，化繁為簡。主板由原先的百余件歸并整合至37件，其中常用規則15件，將形成《股票上市規則》(1件)、自律監管指引(12件)、自律監管指南(2件)三個層次。

在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，此次規則的修訂一定程度上說明了滬深主板的上市制度正逐步與注冊制對接，未來希望進一步提高市場的包容度。同時，整合后整體規則體系更為清晰，為提高上市公司質量打下了比較好的制度基礎。

吸收借鑒科創板先進經驗

《股票上市規則》是上市公司自律監管體系的一個統領性的規則，也是核心規則，是資本市場運行的基礎。

此次《股票上市規則》修訂的一大原則是，借鑒吸收科創板先行先試經驗，既強調大力精簡優化規則體系，又注重與中國證監會規則的功能互補和滬深交易所的協調一致。

“科創板是制度試驗田，其創新不僅體現在審核上，也體現在持續監管端，所以這次上交所把一些市場反饋較好的規則吸收到了主板股票上市規則中。”有業內人士對第一財經記者稱。

在持續監管中，科創板股票上市規則中對公司治理提出要求，并單獨設立“社會責任”一節，同時設置有“持續督導”專章，對保薦機構的責任壓嚴壓實。

此次滬市主板《股票上市規則》借鑒了上述經驗，新設“公司治理”和“中介機構”專章。

其中，在“公司治理”專章中提出，上市公司應當按規定編制和披露社會責任報告、可持續發展報告等非財務報告。出現違背社會責任等重大事項時，公司應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

同時，全面規范控股股東、實際控制人等“關鍵少數”行為，在督促依法行使股東權利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴格履行承諾等股東義務，特別強調防控高比例質押，以及不得從事違規擔保和資金占用等侵占公司利益的行為。

在“中介機構”專章中，整合原規則保薦人、定期報告中會計師事務所等相關規定，并納入財務顧問、律師事務所、資產評估機構、資信評級機構等中介機構的執業能力、職責義務原則性要求。

值得注意的是，當上市公司面臨重大違規事件或者異常情形之時，保薦人及其保薦代表人應當督促公司核實并披露，同時應當自知道或者應當知道之日起15日內按規定進行專項現場核查。

董登新分析稱，公司治理方面主要是強化上市公司的風控能力以及公司內部責任的強化和落實，國外的上市公司均有內部問責機制;壓嚴壓實中介機構方面，則主要是強調中介機構的歸位、盡職，關于中介機構應當承擔的連帶法律責任則需要進一步細化、明確。

上市公司自律監管規則體系“大瘦身”

資本市場依法合規，前提是規則要清晰。

11月26日，證監會宣布，證監會現行關于上市公司監管的部門規章以下層級規則、滬深交易所現行關于上市公司監管的自律監管規則將歸并整合為182件，數量壓縮60%。這是資本市場上市公司監管法規體系30年來的首次全面整合修訂。

“經過多年積累，上市公司自律監管規則體系逐步完善，已經成為上市公司履行信息披露義務、管理信息披露事務、辦理信息披露業務的重要依據。但另一方面，現行規則數量過多、層級繁雜、規定分散等問題也日益凸顯，給上市公司和其他市場參與方查閱、掌握和使用帶來一定不便。”上交所表示，自去年以來，該所就組織專門力量，持續精簡優化上市公司自律監管規則體系。

據第一財經記者了解，此次上市公司自律監管規則體系并沒有實質性修改，主要是進行了歸納整合，并將實踐中比較認可、比較重要的內容提升到規則中，以便市場主體更方便查閱到相應的規定，從而更好地使用規則。其中，自律監管指引是對《股票上市規則》的進一步細化;指南則是對實際操作層面進行具體規范。

具體整合方式上，交易所將同一信息披露業務重復、交叉或者分散于各個規則的條款，整合成統一、明確的專項規則，在《股票上市規則》下形成規范運作、重大資產重組、停復牌等12件自律監管指引，以及公告格式、業務辦理2件自律監管指南。

“此次滬市主板上市公司監管法規體系的修訂整合，感覺沒有增加需要履行義務的規則，主要是歸并整合和減少層級，所以應該不會增加上市公司的信息披露成本。”上述業內人士稱。

以《股票上市規則》為核心的上市公司自律監管規則體系，是上市公司監管法規體系的重要組成部分，也是推動提高上市公司質量的重要制度保障，即國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》精神的貫徹落實。

目前《股票上市規則》修訂稿正向社會公開征求意見，上市公司自律監管規則體系的整合則向上市公司公開征求意見。

標簽： 先進，經驗，科創板，大瘦身