“資金信托”到“資產管理信托”？監管部門醞釀推進業務分類改革

近日，信托行業再次傳出業務分類改革的消息，稱監管部門正在醞釀探索，或將信托業務分為新的三類：資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托，引起業內廣泛關注。

2018年資管新規出臺后，監管也對信托業務按照資金信托、服務信托及公益慈善信托的新分類模式劃分，但因為資金信托與服務信托本身存在交叉，通道類事務管理信托等產品仍然面臨劃分分歧。接受第一財經記者采訪的行業人士表示，業務分類改革已經在業內預期之中，考慮到資管新規落地與轉型要求，新的分類方式將給融資類業務帶來更大的壓降壓力，符合大資管時代的監管要求。

從“資金信托”到“資產管理信托”

2月22日，有媒體報道稱，監管部門正在醞釀推進信托業務分類改革，探索以信托目的、信托成立方式、信托財產管理內容和方式作為分類的基礎，將信托業務分為新的三類：資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托。有關此次業務分類改革的征求意見稿將于近期下發，并將業務分類改革作為2022年信托行業重點工作推進。

華北某信托公司創新發展部負責人李楠(化名)對記者表示，上述信息屬實，據其了解相關會議是在本周一召開。另有多位信托從業及研究人士表示聽說過相關說法，但目前還沒有看到征求意見稿。業內普遍認為，這與最近兩年信托行業的監管趨勢一致。

作為我國金融機構的重要組成部分，信托公司自1979年信托業正式恢復至今經歷了從無序到有序的多個發展階段。隨著監管不斷完善，信托業務的分類方法也多次改革，其中較為關鍵的是2017年啟動的“八大類”試點和2019年開啟的“三大類”時代。

根據2017年4月原銀監會下發的《信托業務監管分類試點工作實施方案》，信托八大業務分類即債權信托、股權信托、標品信托、同業信托、財產信托、資產證券化信托、公益信托、事務信托。中國人民銀行原副行長、清華大學五道口金融學院理事長吳曉靈主筆的《資管大時代》一書曾提到，信托業八大業務的分類方式較好地描述了當時存在的主要業務類型，但也存在分類維度多樣、不同業務類型邊界模糊不清等問題，實際并未在信托行業真正推行。在資管新規出臺前較長時間，信托業處于規模高速擴張、產品創新層出不窮的階段，多數信托公司的主要業務仍以“通道式的同業信托+融資式的理財信托”的自益型資金信托業務經營模式為主。

隨著資管新規的出臺，監管計劃調整和完善信托業務分類的消息在2018年末、2019年初相繼傳出。隨后，監管將信托業務更為明確地劃分為資金信托、服務信托、公益信托三大類(下稱“舊三大類”)。字面意義上，新的三大類中服務信托和公益信托概念變化不大，但資金信托將被資產管理信托代替。

中國信托業協會在最新的《中國信托業發展報告(2020～2021)》(下稱《報告》)中提到，舊三大類可以統一在信托目的的邏輯之下，即最上層為私益信托和公益信托，私益信托下再按照信托目的的不同，分為以財產保值增值為目的的資金信托和以財產流轉、安全保障、傳承等非保值增值型需求為目的的服務信托，且自2018年資管新規出臺以來，這一分類模式已初步成型。相比之下，除了信托目的，新的三大類還以信托成立方式、信托財產管理內容和方式作為分類的基礎。

為何要這樣劃分?

《報告》提到，(舊三大類)從信托本源功能的角度對業務進行分類，一方面實現與資管新規的銜接，另一方面避免將所有資金信托等同于資產管理產品，突出信托在服務和社會方面的功能，這也在一定程度上代表著監管邏輯和指導方向的轉變，為信托轉型及作為獨立子行業持續發展指明了路徑。

但《報告》同時指出，考慮到信托業務的多樣性與復雜性以及資金信托和服務信托本身就存在交叉，未來具體推行并進行分類監管中仍有些問題需要予以明確，以利于更好地發揮信托功能的優勢。對此，《報告》重點指出了幾個問題。

一是資金信托與服務信托的區分問題。由于資金信托中可能包含多種服務，而服務信托可以資金形式設立。二是通道類事務管理信托的歸類問題。從信托目的的角度，以投融資為目的的通道類業務符合資金信托的定義;但從受托人服務內容的角度來看，信托公司提供的主要是財產監督及運用方面的執行性服務，屬于服務信托，但如此劃分就意味著該業務不需要受資管新規的約束，這并不符合資管新規的初衷。三是財產權信托如何分類。按照銀保監會2020年發布的《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)，資金信托業務及資金信托產品的定義中均明確信托財產為資金形式。因此，財產權信托不應屬于資金信托業務，應根據信托目的，歸入服務信托或公益慈善信托之列。

在中國信托業協會公布的季度數據中，信托資產按照資金來源和功能(投資類、融資類、事務管理類)劃分，其中資金信托單獨按照運用方式和投資方向等劃分。前述華北某信托內部人士李楠表示，按照傳統的投資類、融資類、事務管理類等劃分方式已經與當前轉型需要不匹配，而“資產管理類”跟資管新規的方向一致。他認為，此次新大三類的劃分，對于加速信托行業轉型具有重要意義。中國信托業協會最新數據顯示，截至2021年三季度末，國內資金信托(集合資金信托+單一資金信托)依然占據76.67%的絕對比例，但財產信托占比已經提升至23.33%。按照功能劃分，曾經占比六成的事務管理類業務占比降至41.83%，投資類占比不斷提升但僅為39.29%;從運用方式來看，2017年占比近四成的貸款類資金信托占比降至29.99%，投資業務不斷提升。

《報告》認為，資金信托的具體分類也有待改進。比如，固定收益類資金信托包含非標債權和標準化債權，籠統分為固定收益資金信托無法反映資金信托的風險差異。而從受托人提供的服務和角色來看，資金信托業務還應區分為主動管理型和被動管理型資金信托業務等。

隨著資管新規在今年正式落地，“兩壓一降”持續過程中這些問題變得更為迫切。一位第三方機構的理財經理表示，目前監管對非標類產品持續壓降，但對非標的定義還沒有完全在業內明確，通俗理解為“信托貸款類”。以其推薦的底層資產為某地方永續債項目的產品為例，其認為該產品屬于政信類投資項目，兌付概率較高，但其認為也屬于非標范疇。按照《征求意見稿》，全部集合資金信托投資于非標債權資產的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信托合計實收信托的50%，投資于同一融資人及其關聯方的非標債權資產的合計金額不得超過信托公司凈資產的30%。

對于新三大類劃分方式變化的原因，業內有分析認為正是為了強化信托公司的“買方”功能。吳曉靈等此前就指出，信托行業的主動投資管理能力和綜合服務能力有待提高。考慮到“資產管理”頗具買方特色，在信托公司的加速轉型中非標是否會被清零也備受市場關注。此前2020年5月，銀保監會有關負責人就表示，將在前期工作的基礎上，繼續加強影子銀行監管，防范影子銀行反彈回潮，其中包括推動《資金信托管理辦法》《信托公司資本管理辦法》等制度出臺，引導信托公司高質量發展。

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