世界觀天下！申聯生物: 國信證券股份有限公司關于申聯生物醫藥（上海）股份有限公司首次公開發行限售股上市流通的核查意見

                國信證券股份有限公司

        關于申聯生物醫藥（上海）股份有限公司

(資料圖)

        首次公開發行限售股上市流通的核查意見

   國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為申聯生物醫藥（上海）

股份有限公司（以下簡稱“申聯生物”或“公司”）首次公開發行股票并在科創

板上市持續督導的保薦機構，履行持續督導職責，并根據《證券發行上市保薦業

務管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第11號——持續督導》等規范性法律文件的要求，本保薦機

構對申聯生物本次限售股份上市流通事項進行了審慎核查，核查情況及意見如下：

   一、本次上市流通的限售股類型

   根據中國證券監督管理委員會于 2019 年 9 月 20 日出具的《關于同意申聯生

物醫藥（上海）股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》

                          （證監許可〔2019〕

月 28 日在上海證券交易所科創板掛牌上市。公司首次公開發行前總股本為

股為 364,548,309 股，無限售條件流通股為 45,151,691 股。

   本次上市流通的限售股為公司首次公開發行限售股，限售期自公司股票上市

之日起 36 個月，共涉及限售股股東 4 名，分別為楊玉芳、楊從州、上海申太聯

投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“申太聯投資”）、王東亮。本次解除限

售的數量為 147,086,817 股，占公司總股本的 35.82%，現鎖定期即將屆滿，將于

   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數量變化情況

   公司首次公開發行后股本為 409,700,000 股，其中有限售條件流通股為

公司總股本由 409,700,000 股變更為 410,644,000 股。具體內容詳見公司在上海證

券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。

     除上述事項外，公司不存在因利潤分配、公積金轉增導致股本數量變化的情

況。

     三、本次上市流通的限售股的有關承諾

     根據《申聯生物醫藥（上海）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上

市招股說明書》及《申聯生物醫藥（上海）股份有限公司首次公開發行股票科創

板上市公告書》，本次上市流通的限售股股東對所持股份的承諾如下：

     （一）股份鎖定的承諾

     （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直

接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；

     （2）如擔任公司董事、監事或高級管理人員，則在任職期間，每年轉讓的

股份不超過其持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓持有的公司股份；

     （3）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（自

公司股票上市至其減持期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股等

除權除息事項，減持底價和股份數將相應進行調整）；

     （4）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于

發行價（若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息

事項的，發行價應相應調整），或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價（若發

行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行

價應相應調整）的情形，其所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因職

務變更或離職等原因而終止履行。

     （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直

接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；

     （2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（自

公司股票上市至其減持期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股等

除權除息事項，減持底價和股份數將相應進行調整）；

  （3）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于

發行價（若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息

事項的，發行價應相應調整），或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價（若發

行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行

價應相應調整）的情形，其所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因職

務變更或離職等原因而終止履行。

  （二）持股意向及減持意向的承諾

  控股股東、實際控制人聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮及其一致行動人申

太聯投資的持股意向及減持意向

  （1）本人/本企業作為公司公開發行前持股 5%以上股東，自公司股票上市

之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，

也不由公司回購該部分股份。

  （2）若本人/本企業在所持公司的股份在鎖定期屆滿后兩年內有意向減持的，

減持股份應符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求，減持方式包括二級市

場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式，減持價格不低于

首次公開發行股票的發行價（若發行人股份在該期間內發生派息、送股、資本公

積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）；且該兩年內每年減持股份

數量不超過公司股本總額的 5%。

  （3）本人實施減持時（且仍為持股 5%以上的股東），至少提前 3 個交易日

予以公告，并積極配合公司的信息披露工作。

  截至本公告披露日，上述股東均嚴格履行了相應的承諾事項，不存在相關承

諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

  四、控股股東及其關聯方資金占用情況

  公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。

  五、本次上市流通的限售股情況

  （一）本次上市流通的限售股總數為 147,086,817 股。

  （二）本次上市流通日期為 2022 年 10 月 28 日。

  （三）限售股上市流通明細清單如下：

                                  持有限售股                剩余限

                    持有限售股                       本次上市流

序號          股東名稱                  占公司總股                售股數

                    數量（股）                       通數量（股）

                                   本比例                 量（股）

      上海申太聯投資合伙企業

        （有限合伙）

        合計          147,086,817    35.82%       147,086,817   0

     限售股上市流通情況表：

序號      限售股類型       本次上市流通數量（股）                    限售期（月）

       合計                         147,086,817                      -

     五、保薦機構核查意見

     經核查，保薦機構認為：

     截至本核查意見出具之日，申聯生物本次申請解除限售的股東嚴格遵守了其

在公司首次公開發行股票中做出的承諾。本次限售股份上市流通符合《上海證券

交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等相

關規定。保薦機構對申聯生物本次限售股上市流通事項無異議。

     （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于申聯生物醫藥（上海）股份有限

公司首次公開發行限售股上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           吳風來       王   攀

                             國信證券股份有限公司

                               年   月   日

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標簽： 上市流通 公開發行 股份有限公司