東風股份: 東風股份關(guān)于收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案問詢函的公告

證券代碼：601515        證券簡稱：東風股份         公告編號：臨 2022-063

              汕頭東風印刷股份有限公司

(資料圖片)

     關(guān)于收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份

 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案問詢函的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   汕頭東風印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 17 日召開

的第四屆董事會第十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于<

汕頭東風印刷股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案>及其

摘要的議案》等相關(guān)議案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳市博盛新

材料有限公司（以下簡稱“深圳博盛”）股東顧軍、陳燕、深圳市博睿創(chuàng)新投資

企業(yè)（有限合伙）、深圳市博昱創(chuàng)新投資企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)雙

德創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊華合計持有的深圳博盛

及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

   公司于 2022 年 11 月 1 日收到上海證券交易所《關(guān)于對汕頭東風印刷股份

有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案的問詢函》（上證公函

[2022]2611 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。現(xiàn)將《問詢函》具體內(nèi)容公告如下

   “經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》

                                  （以

下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

萬元、6,128.28 萬元，實現(xiàn)凈利潤-3,642.71 萬元、-2,404.38 萬元、538.85 萬

元，目前已進入比亞迪等國內(nèi)鋰電池生產(chǎn)商的供應體系。前期，公司于 2022 年

補充披露：

    （1）標的公司近兩年一期前五大客戶名稱及收入占比，進入比亞迪等

主要客戶供應體系時間、合作關(guān)系穩(wěn)定性，是否存在客戶集中度過高或大客戶依

賴風險；

   （2）標的公司前期業(yè)績虧損原因，前次交易業(yè)績承諾是否繼續(xù)履行，如

涉及業(yè)績補償，2022 年度業(yè)績補償安排如何執(zhí)行，是否存在爭議或潛在糾紛；

（3）結(jié)合有關(guān)項目投產(chǎn)進度、產(chǎn)能及利用率變化情況、歷史及在手訂單情況、

新客戶拓展情況，說明前次交易業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性及標的公司業(yè)績增長的可持

續(xù)性；

  （4）結(jié)合前述回復，分析說明本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利

能力，并充分提示風險。

城設(shè)有隔膜生產(chǎn)基地，是國內(nèi)少數(shù)具備量產(chǎn) 12μm 干法隔膜的公司。請公司補充

披露：（1）標的公司所處行業(yè)市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)壁壘及技術(shù)發(fā)展趨勢；

（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，分析標的公司在技術(shù)、產(chǎn)品性能、產(chǎn)能、客戶

資源、盈利能力等方面市場競爭力情況，說明上市公司進一步收購標的公司的必

要性及合理性。

前期從康佳集團股份有限公司取得標的公司股權(quán)，尚有款項未結(jié)清，顧軍將其持

有的標的公司 14%股權(quán)質(zhì)押擔保給康佳集團。2022 年 9 月，上市公司及其全資子

公司鑫瑞科技從顧佳琪處取得標的公司 12.25%股權(quán)。請公司補充披露：

                                  （1）顧佳

琪從康佳集團取得股份時間、數(shù)量、交易作價情況，有關(guān)欠款資金償付來源及具

體付款安排，是否存在債務(wù)違約風險及股權(quán)質(zhì)押風險；

                       （2）上市公司未直接從康

佳集團取得相關(guān)股份的原因及合理性，兩次交易作價是否存在重大差別，是否存

在未披露的承諾或其他約定，是否存在損害上市公司利益情形。

次增資標的公司取得其 8.3%股權(quán)，雙方作出股權(quán)回購等特別約定；2022 年 9 月、

司及其全資子公司合計持有標的公司 48.94%股權(quán)，除上述變動外，此次預案披

露的標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與 2022 年 1 月增資后仍存在差別。請公司補充披露：

                                      （1）

公司前述交易與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易，前期協(xié)議有關(guān)股權(quán)回購、業(yè)績承

諾等約定是否繼續(xù)履行，是否存在其他相關(guān)利益安排；（2）2022 年 1 月至預案

披露日，標的公司其他股權(quán)變動時間、變動比例、交易雙方名稱及具體交易作價，

交易雙方是否存在特別約定，有關(guān)作價是否存在明顯差異，如有，請說明具體原

因。

品包裝、酒包裝等，近年來拓展新型材料、乳制品、新型煙草、消費投資基金等

新業(yè)務(wù)，而標的公司主要從事鋰離子電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。請公司補充

披露：

  （1）公司自持有標的公司 48.94%股份以來，對標的公司的整合進展，結(jié)合

對標的公司在資產(chǎn)、人員、技術(shù)等方面的整合計劃及管理安排，說明后續(xù)能否對

標的公司實施有效控制；

          （2）結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、有關(guān)資金安排、內(nèi)部控制、

前期投資收益情況等，說明公司頻繁投資新業(yè)務(wù)的原因及成效，并就此次業(yè)務(wù)整

合效果充分提示風險。

  請你公司收到本問詢函后對外披露，在 10 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回

復我部，并對預案作相應修改。”

  公司將積極組織各相關(guān)方進行回復工作，并嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和

要求履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、

                              《證券時報》、

《中國證券報》、

       《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），

后續(xù)信息請以公司在指定信息披露媒體上發(fā)布的公告為準。敬請廣大投資者關(guān)注

公司后續(xù)公告，理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                             汕頭東風印刷股份有限公司

                                   董事會

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標簽： 東風股份 關(guān)聯(lián)交易 現(xiàn)金購買