【報資訊】ST中捷: 關于全資子公司簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼：002021     證券簡稱：ST中捷    公告編號：2022-074

              中捷資源投資股份有限公司

          關于全資子公司浙江中捷縫紉科技有限公司

(資料圖片僅供參考)

   簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

司浙江中捷縫紉科技有限公司（以下簡稱“中捷科技”）廠區(qū)建筑資源，優(yōu)化電

源結(jié)構(gòu)，增加能源供給，降低公司運營成本，中捷科技擬與玉環(huán)交投能源有限公

司（以下簡稱“交投能源”）簽訂《分布式屋頂光伏電站能源管理協(xié)議》，交投

能源將利用中捷科技的建筑物屋頂建設光伏電站，所發(fā)電能優(yōu)先供應中捷科技使

用，中捷科技按當?shù)毓搽娋W(wǎng)同時段工業(yè)基準電價的80%跟交投能源結(jié)算，協(xié)議

約定項目運營期限為25年。

重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

權(quán)公司管理層簽署該協(xié)議。

  一、關聯(lián)交易概述

  （一）關聯(lián)交易的基本情況

  為實現(xiàn)國家節(jié)能減排及交易對手方獲取合理的發(fā)電經(jīng)濟效益的目標，本著以

因地制宜、清潔高效、分散布局、就近利用的原則，充分利用當?shù)靥柲苜Y源，

中捷科技擬與交投能源簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協(xié)議》，中捷科技出

租其合法所有的建筑物屋頂供交投能源建設、運營期限為二十五（25）年的分布

式屋頂光伏電站，電站所發(fā)電能優(yōu)先供中捷科技使用，多余電量并入公共電網(wǎng)或

由交投能源自行安排（包括但不限于出售給其他第三方）。

  （二）關聯(lián)關系

  玉環(huán)交投能源有限公司為玉環(huán)市財政局控股企業(yè)，玉環(huán)市財政局為我公司實

際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司全資子公司

中捷科技擬與交投能源簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協(xié)議》事項構(gòu)成關聯(lián)

交易。

  （三）關聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于2022年11月4日召開第七屆董事會第十四次（臨時）會議及第七屆監(jiān)

事會第十三次（臨時）會議，審議通過了《關于全資子公司浙江中捷縫紉科技有

限公司簽署<分布式屋頂光伏電站能源管理協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》，兩名關聯(lián)

董事回避表決，公司獨立董事對上述關聯(lián)交易議案進行了事前認可并發(fā)表了獨立

意見。

  該項交易事項尚需提交公司股東大會審議批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的

關聯(lián)人將回避表決。

 （四）本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大

資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需有關部門批準。

  二、關聯(lián)方基本情況

  （一）基本情況

  名稱：玉環(huán)交投能源有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91331021MA7CQECB7F

  企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  住所：浙江省玉環(huán)市玉城街道廣陵路126號2樓西面1-8間

  法定代表人：王偉

  注冊資本：5000萬人民幣

  成立時間：2021年11月29日

  經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務；建設工程施

工；燃氣經(jīng)營；建設工程監(jiān)理(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開

展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。一般項目：熱力生產(chǎn)和供應；供

冷服務；煤炭及制品銷售；銷售代理；再生資源銷售；石灰和石膏銷售；電力行

業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；海上風

電相關系統(tǒng)研發(fā)；風電場相關系統(tǒng)研發(fā)；發(fā)電技術(shù)服務；太陽能發(fā)電技術(shù)服務；

風力發(fā)電技術(shù)服務；節(jié)能管理服務；水環(huán)境污染防治服務；信息系統(tǒng)集成服務；

工程管理服務；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；運行效能評估服務；合同能源管理；

電子、機械設備維護（不含特種設備）；通用設備修理；物業(yè)管理；非居住房地

產(chǎn)租賃；電氣設備修理；儀器儀表修理(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照

依法自主開展經(jīng)營活動)。

   （二）主要股東情況：玉環(huán)市交通投資集團有限公司持股100%，實際控制人

為玉環(huán)市財政局，持股90%。

   （三）關聯(lián)關系：交投能源為玉環(huán)市財政局控股企業(yè)，玉環(huán)市財政局為我公

司實際控制人。

   （四）經(jīng)查詢，交投能源不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

   三、關聯(lián)交易標的基本情況

   （1）項目名稱：浙江中捷縫紉科技分布式屋頂光伏發(fā)電項目

   （2）項目建設內(nèi)容及規(guī)模：本項目擬使用5處廠房的水泥屋面建設分布式自

發(fā)自用光伏項目，屋頂面積15000m2，預計投建總?cè)萘繛?.54MWp/年（以實際裝

機容量為準），選用550Wp單晶硅光伏組件，1.54MW電站建成后第一年上網(wǎng)發(fā)電

量約為166萬kWh。在運營期25年內(nèi)合計發(fā)電量約3775萬kWh，年平均發(fā)電量約為

   （3）項目地址：浙江省玉環(huán)市大麥嶼街道興港東路198號

   （4）運營期限：本項目的運營期限為25年,自中捷科技向交投能源交付場地

之日起算。

   四、關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

   公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的市場原則，交易價格

以市場價格協(xié)商確定，不存在通過關聯(lián)交易輸送利益的情形。

  五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體

  甲方：浙江中捷縫紉科技有限公司

  乙方：玉環(huán)交投能源有限公司

  （二）項目內(nèi)容

限為二十五（25）年的分布式屋頂光伏電站，電站所發(fā)電能優(yōu)先供甲方使用，多

余電量并入公共電網(wǎng)或由乙方自行安排（包括但不限于出售給其他第三方）。

量為準），乙方確保項目所發(fā)電能適合甲方生產(chǎn)所需電能質(zhì)量并由甲方優(yōu)先使用，

實現(xiàn)企業(yè)節(jié)能降耗目標，剩余電能接入公共電網(wǎng)或由乙方自行安排，電能的相關

收益由乙方享有，電能處置的相關費用由乙方承擔。

或合法使用的土地上向乙方提供場地（按雙方共同確認的位置以及平面圖確定）

作為乙方項目電站配電房等設施設備用地。甲方應將該設施設備用地與項目屋頂

一并交付給乙方。設施設備用地的使用期限應與項目運營期限一致。設施設備用

地的位置、面積手續(xù)等條件應滿足項目需要。甲方同意乙方光伏電站可以無償使

用甲方的配電房、變壓器、電容柜等設備或設施（具體以乙方項目的接入批復及

接入設計方案或電力公司要求為準）。

之日起算。

電能。

  （三）租賃期限

設。甲方向乙方交付項目場地之日為起租日期，屆時雙方應當簽署《屋頂租賃事

宜確認函》。

限屆滿后，本協(xié)議應自動續(xù)期至運營期限屆滿之日，租賃合同的所有內(nèi)容均不發(fā)

生變化（除租賃期限按實際情況填寫）。

地的租金、使用費或其他費用為 0 元。

  （四）電費結(jié)算

計量為準。如該數(shù)字與項目電站出口雙向電能計量表出現(xiàn)差額而發(fā)生的損耗，由

乙方承擔。

電價（當?shù)仉娋W(wǎng)與甲方每月結(jié)算的電費單據(jù)中的價格）的 80%計算。

同水平浮動調(diào)整。電力市場化交易屆時有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。

  （五）項目的更改

需要修改時，則乙方有權(quán)對原有項目方案進行修改并實施修改的方案，新方案經(jīng)

甲方確認并同意后給予配合。

行改造，包括但不限于對相關設備或設施進行添加、替換、去除、改造，或者是

對相關操作、維護程序和方法進行修改，所有的改造費用由乙方承擔，甲方應給

予配合。甲方因為工藝技改、設備設施擴建維修需要乙方對所建項目進行改建的，

乙方應予以配合，雙方協(xié)商改建方案可行性及改建費用。

能效益分享模式變更為全部電量上網(wǎng)模式或滿足乙方要求的其他模式，若乙方選

擇將本項目所發(fā)電量全部并入公共電網(wǎng)或乙方自行安排的其他方式進行出售的，

屆時甲方應同意乙方在本合同約定的租賃期限剩余期限內(nèi)繼續(xù)使用項目場地及

屋頂，若乙方因變更上網(wǎng)模式需要進入項目場地施工的，甲方應予以配合、提供

便利；若因甲方不同意變更模式導致乙方無法繼續(xù)使用項目場地及屋頂?shù)模瑒t甲

方應當賠償乙方直接經(jīng)濟損失（包括但不限于項目拆除及安裝費用、運輸倉儲費

用等）：

  （1）甲方拖欠乙方應付電費的時間累計超過六（6）個月且金額累計超過一

百（100）萬元，經(jīng)乙方催告在合理期限內(nèi)仍未履行的。

  （2）甲方因停產(chǎn)、歇業(yè)、破產(chǎn)、并購重組、控制人變更等原因?qū)е录追接?/p>

電負荷顯著減少（含消失）或供用電關系無法繼續(xù)履行的。

或乙方自行安排的其他方式進行出售的情形（即改為純租賃模式）時，項目場地

及屋頂?shù)淖饨鸷悊蝺r不得超過 6 元/平方米/年。據(jù)此測算，乙方應向甲方支付

的租金為 15000m2×6=90000 元/年。此種情況下：

  （1）因甲方收益與成本、風險完全不對應，因此，本協(xié)議以及將來根據(jù)以

下第 5 點另行簽署的《分布式光伏電站屋頂租賃協(xié)議》（無論是否簽署與否）中

約定的在自發(fā)自用模式下甲方所承擔的任何風險、責任，乙方承諾均由乙方承擔，

甲方不承擔任何與本項目相關的風險及責任。

  （2）因乙方對甲方現(xiàn)有電力設備設施進行添加、替換、去除、改造等操作，

而改為單純租賃模式時，甲方不再使用本項目發(fā)電而恢復使用電網(wǎng)，則電力設備

設施需要恢復至電網(wǎng)供電模式，需要重新對電力設備設施進行添加、替換、去除、

改造等進行恢復操作，相關設施、設備、施工等所有成本由乙方承擔，且恢復過

程中，所需設備設施需經(jīng)甲方同意。

方應在一個月內(nèi)按本協(xié)議約定標準簽署《分布式光伏電站屋頂租賃協(xié)議》

                               （其中，

租賃時間不得短于原約定時間，項目場地及屋頂?shù)淖饨鸷悊蝺r不得超過 6 元/

平方米/年），明確項目變更后雙方的權(quán)利義務。如因甲方欠付電費導致變更上

網(wǎng)模式時，甲乙雙方均同意就甲方欠付的電費及違約金和乙方按照后續(xù)簽署的

《分布式光伏電站屋頂租賃協(xié)議》所應支付的屋頂租金進行直接抵扣，直至甲方

無欠付款項之日為止。

  （六）項目資產(chǎn)所有權(quán)

支架以及其他設施設備，以下簡稱“項目資產(chǎn)”）的所有權(quán)屬于乙方。

他形式的第三方權(quán)利。如甲方進入破產(chǎn)重組或者破產(chǎn)清算的，乙方項目電站的所

有資產(chǎn)均不屬于甲方的破產(chǎn)財產(chǎn)。

方式處理乙方的項目電站資產(chǎn)：

  （1）乙方將項目資產(chǎn)的所有權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方，并將項目的技術(shù)資料與項

目資產(chǎn)清單一并移交給甲方；

  （2）乙方應在運營期限屆滿后的三十（30）個工作日內(nèi)，自行拆除位于項

目場地的乙方項目電站資產(chǎn)。

  在自發(fā)自用模式下，若由于甲方對項目資產(chǎn)所在的建筑物管理存在過錯導致

項目資產(chǎn)損毀、滅失的，甲方應承擔全部的賠償責任。如非甲方過錯導致或因不

可抗力因素導致，甲方不承擔任何責任。在純粹租賃模式下，甲方不承擔上述責

任。

     （七）違約責任

天，甲方應按逾期未付電費的萬分之五向乙方支付違約金，直到甲方全額支付電

費及相關違約金為止。

時、完整地向乙方交付項目場地，則每逾期一天，甲方應當向乙方支付乙方項目

年度理論電費收入（即項目電站年度理論發(fā)電量*自發(fā)自用比例*甲方用電的電費

計費標準+余電上網(wǎng)的電費收入+政府補貼）千分之五的違約金。若僅因甲方原因

導致甲方甲方逾期交付項目場地超過九十（90）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。非

僅因甲方原因?qū)е录追綗o法交付的，甲方不承擔本條違約責任。

阻的情況，甲乙雙方可終止協(xié)議，互不追究違約責任。乙方自行拆除設備并撤離

現(xiàn)場。

     （八）協(xié)議終止

協(xié)議履行過程中，甲乙雙方均不得擅自解除本協(xié)議。

項目投資條件的，可提前一個月書面通知甲方解除本協(xié)議且無需承擔任何違約責

任。

書面通知對方解除本協(xié)議。如甲方系破產(chǎn)方的，乙方解除本協(xié)議后，有權(quán)立即取

回項目資產(chǎn)，甲方或甲方的破產(chǎn)管理人應予以配合；乙方有權(quán)即刻將本合同約定

的用電模式轉(zhuǎn)為乙方發(fā)電全部上網(wǎng)，雙方關系在合同約定的建設運營剩余期限內(nèi)

即時轉(zhuǎn)變?yōu)榧冏赓U模式。如乙方系破產(chǎn)方的，則甲方行使解除權(quán)后應允許乙方取

回項目資產(chǎn)。

擔保物權(quán)，或者項目場地所在建筑物或土地被法院查封并拍賣、變賣，使得本協(xié)

議無法繼續(xù)履行的，乙方可書面通知甲方解除本協(xié)議，并按照違約追究責任。

議。

     六、交易目的和對上市公司的影響

  光伏發(fā)電項目具有良好的應用前景，得到國家政策大力支持，是國家節(jié)能減

排的重點項目之一。本次交易符合“綠色、環(huán)保、節(jié)能” 的建設原則，有效提

高土地資源的利用效率，是對國家和地方能源發(fā)展戰(zhàn)略、環(huán)保政策、新能源發(fā)展

政策的積極響應。同時公司可享受光伏發(fā)電項目帶來的節(jié)能效益，有利于優(yōu)化電

源結(jié)構(gòu)，增加能源供給，降低公司運營成本。

  本次關聯(lián)交易雙方本著平等合作、互利共贏原則進行，遵守了公平、公正、

公開的市場原則，定價公允，結(jié)算方式合理。不存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，

不存在損害公司及股東利益的情形，對公司未來財務狀況、經(jīng)營成果無不利影響。

     七、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

  當年年初至本公告披露日公司與該關聯(lián)人未發(fā)生關聯(lián)交易。

     八、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事已事前認可該事項并在董事會上發(fā)表了獨立意見，獨立董事

認為：關聯(lián)董事回避了本議案的表決，本議案的審議程序合法有效；本次關聯(lián)交

易是雙方本著平等合作、互利共贏原則所進行的正常商業(yè)行為，合同遵循市場公

允價格，符合公司和全體股東的利益，不存在通過關聯(lián)交易進行利益輸送以及損

害公司和中小股東利益的情形，對公司未來財務狀況、業(yè)務經(jīng)營無不利影響。我

們一致同意本議案，并同意提交公司股東大會審議。

九、備查文件

特此公告。

                  中捷資源投資股份有限公司董事會

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標簽： 關聯(lián)交易