天宜上佳: 中信證券股份有限公司關于北京天宜上佳高新材料股份有限公司放棄對子公司增資擴股優先認購權暨關聯交易的核查意見

             中信證券股份有限公司

【資料圖】

        關于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

放棄對子公司增資擴股優先認購權暨關聯交易的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為北京天宜

上佳高新材料股份有限公司（以下簡稱“天宜上佳”、“公司”）首次公開發行股票

并在科創板上市的持續督導階段保薦機構、向特定對象發行 A 股股票并在科創

板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所

科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號

——規范運作》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規和規范性文件的

相關規定，就天宜上佳放棄對子公司增資擴股優先認購權暨關聯交易的有關事宜

進行了認真、審慎的核查。核查具體情況如下：

   一、本次關聯交易概述

   為滿足公司戰略發展要求，增強公司全資子公司北京天仁道和新材料有限公

司（以下簡稱“天仁道和”）資金實力，公司關聯自然人吳佩芳女士、釋加才讓

先生以及關聯法人嘉興九陶和投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興九陶

和”）擬分別以 1,050 萬元、750 萬元、825 萬元向公司全資子公司天仁道和進行

增資，公司將放棄本次天仁道和增資擴股的優先認購權。

   本次交易的資產價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估

結果為基礎，最終由交易雙方基于市場化交易原則公平談判確定。根據北京國融

興華資產評估有限責任公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司擬增資擴股涉

及的該公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，評估采用收益法，對標

的公司 100%股權進行了評估分析，以 2022 年 7 月 31 日為基準日，天仁道和股

東全部權益評估價值為 11,948.26 萬元（該數據以正式出具的評估報告所記載的

數據為準），在此基礎上，經雙方友好協商，最終確定天仁道和 100%股權作價

   本次增資擴股完成前后，天仁道和的股權結構如下：

                               認繳出資金額

   項目            股東名稱                   持股比例

                                （萬元）

本次增資擴股前           天宜上佳        6,000.00   100.00%

             合計               6,000.00   100.00%

                  天宜上佳        6,000.00   82.05%

                  吳佩芳         525.00      7.18%

本次增資擴股后

                  釋加才讓        375.00      5.13%

          嘉興九陶和投資合伙企業（有限合伙）   412.50      5.64%

             合計               7,312.50   100.00%

  本次增資中，增資方吳佩芳女士為公司董事長、實際控制人；釋加才讓先生

為公司董事、副總裁；嘉興九陶和執行事務合伙人楊鎧璘女士為公司副董事長、

總裁，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，本次交易構成關聯交易，

但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不存在重

大法律障礙。

  截至本次關聯交易為止，在過去 12 個月內公司與上述關聯人的關聯交易及

與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易均未達到 3,000 萬元以上，且未

達到上市公司最近一期經審計總資產或市值 1%以上。上述關聯交易在公司董事

會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

  二、關聯人基本情況

  （一）關聯關系說明

  在本次交易中，吳佩芳女士為公司董事長、實際控制人；釋加才讓先生為公

司董事、副總裁；嘉興九陶和執行事務合伙人楊鎧璘女士為公司副董事長、總裁，

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》吳佩芳女士、釋加才讓先生為公司

的關聯自然人，嘉興九陶和為公司關聯法人。

  （二）關聯人情況說明

  （1）姓名：吳佩芳

  性別：女

  國籍：中國

  近三年就職單位及職務：擔任天宜上佳董事長。

  （2）姓名：釋加才讓

  性別：男

      國籍：中國

      近三年就職單位及職務：擔任天宜上佳董事、副總裁。

      （3）公司名稱：嘉興九陶和投資合伙企業（有限合伙）

      企業性質：有限合伙企業

      執行事務合伙人：楊鎧璘

      成立時間：2022 年 6 月 1 日

      注冊資本：825 萬元

      主要經營場所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號

樓 188 室-33（自主申報）

      經營范圍：一般項目：股權投資；企業管理咨詢；財務咨詢；實業投資；投

資咨詢。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

      截至本意見出具日，嘉興九陶和各合伙人的具體出資情況如下：

 序號           股東名稱          認繳出資金額（萬元）   持股比例

            合計                  825.00   100.00%

注：吳鵬先生、劉帥先生、夏菲先生、啜艷明先生為公司副總裁

務合伙人楊鎧璘女士、合伙人吳鵬先生、劉帥先生、夏菲先生、啜艷明先生、焦

龍先生以及王冠先生在公司及公司子公司任職外，關聯人與天宜上佳之間不存在

產權、業務、資產、債權債務等其他方面的關系。

      三、關聯交易標的基本情況

      （一）交易標的名稱和類別

      本次關聯交易標的為天仁道和公司股權，交易類型屬于《上海證券交易所科

創板股票上市規則》（2020 年 12 月修訂）中的“放棄優先增資權”。

     （二）交易標的基本情況

     企業名稱：北京天仁道和新材料有限公司

     公司類型：有限責任公司(法人獨資)

     注冊資本：6,000 萬元人民幣

     經營范圍：銷售非金屬礦石、軌道交通、航空航天等領域的碳纖維復合材料

產品、鐵路機車車輛及配件、金屬制品、機械設備及配件、機電設備、汽車配件、

電子產品、五金、交電、礦產品、金屬材料、塑料制品、橡膠制品、建筑材料、

裝飾材料、化工產品（不含危險化學品）；軌道交通、航空航天器、船用配套設

備、新材料、自動控制設備、無人機系統及其配套設備和零部件技術開發、技術

推廣；貨物進出口（國營貿易管理貨物除外）、技術進出口、代理進出口；組織

文化藝術交流活動（演出除外）；銷售高速列車粉末冶金制動閘片；技術檢測；

工程和技術研究與試驗發展；生產高速列車粉末冶金制動閘片；生產軌道交通、

航空航天等領域的碳纖維復合材料產品；生產鐵路機車車輛配件；船用配套設備

制造；海洋工程裝備銷售；海洋工程裝備制造；減振降噪設備銷售；減振降噪設

備制造；智能無人飛行器銷售；智能無人飛行器制造。（市場主體依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內

容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

     成立時間：2016 年 8 月 18 日

     注冊地址：北京市房山區迎賓南街 7 號院 1 號樓 1 層 101

     本次增資擴股前股權結構：

序號         股東名稱        認繳出資額（萬元）              實繳出資額（萬元） 持股比例

      北京天宜上佳高新材料股

         份有限公司

          合計                  6,000              6,000               100%

     主要財務數據：

                                                                單位：萬元

           項目                2022 年 1-7 月                2021 年度

營業收入                            1,750.84                 2,536.25

凈利潤                            -4,092.87                  737.33

           項目               2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

資產總額                           55,556.22                 50,778.88

資產凈額                          -2,343.75           1,657.03

負債總額                          57,899.97          49,121.86

注：以上數據已經具有證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計

   本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押以及其他任何限制轉讓的情況；

標的產權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉

移的其他情況。

   四、關聯交易的定價情況及合理性分析

   （一）評估情況及交易定價

   本次交易的資產價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估

結果為基礎，最終由交易雙方基于市場化交易原則公平談判確定。根據北京國融

興華資產評估有限責任公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司擬增資擴股涉

及的該公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》

                       （國融興華評報字【2022】

第 030082 號），評估采用收益法，對標的公司 100%股權進行了評估分析，以 2022

年 7 月 31 日為基準日，天仁道和股東全部權益評估價值為 11,948.26 萬元，在此

基礎上，經雙方友好協商，最終確定天仁道和 100%股權作價 12,000 萬元。

   （二）評估方法的選用及合理性

   本次選用了資產基礎法和收益法對評估對象進行了評估。采用資產基礎法評

估 后 天 仁 道 和 評 估 基 準 日 總 資 產 賬 面 價 值 為 55,556.22 萬 元 ， 評 估 價 值 為

仁道和評估基準日凈資產賬面價值為-2,343.75 萬元；收益法評估后的股東全部權

益評估價值為 11,948.26 萬元，增值 14,292.01 萬元，增值率 609.79%。

   收益法評估中，不僅考慮了企業已申報的所有有形資產、無形資產和負債的

價值，同時也考慮了企業未申報的人力資源、營銷網絡、穩定的客戶群等商譽。

收益法評估結果反映企業未來的收益能力，是在評估假設前提的基礎上做出的。

而資產基礎法反映企業的歷史成本和各項資產現實市場價值總和。

   根據本項評估目的和委估資產的具體情況，考慮到收益法是在對企業未來收

益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到

合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部

權益價值的影響，也考慮到各種無形因素對企業股東全部權益價值的影響，收益

法評估結果更合理的反應了被評估企業的價值。

  因此，本次評估選取收益法評估結果作為最終評估結論，即天仁道和于評估

基準日股東全部權益評估價值為 11,948.26 萬元。

  針對本次交易，公司委托具有證券、期貨業務資格的資產評估機構及審計機

構以 2022 年 7 月 31 日為基準日，對天仁道和資產及財務狀況進行評估及審計，

并出具相應的評估及審計報告，本次關聯交易系平價交易，遵循自愿、公平、合

理的原則，交易價格不存在損害上市公司和股東利益情形。

  五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

  本次公司放棄對子公司增資擴股優先認購權，引進公司關聯方，有利于增強

相關業務板塊團隊信心，充分調動公司核心管理層積極性，形成長期綁定機制，

同時緩解天仁道和現階段資金壓力，符合公司戰略發展要求。本次天仁道和增資

擴股完成后，天仁道和仍然為公司控股子公司，本次交易不會導致公司合并范圍

發生變化，不存在損害公司及股東利益的情況，不會對公司財務狀況，經營成果

產生不利影響。

  六、相關審議程序

  公司于2022年11月4日召開第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于放棄

對子公司增資擴股優先認購權暨關聯交易的議案》，同意公司放棄對全資子公司

天仁道和增資擴股優先認購權。公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意

見，保薦機構中信證券股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見，該事項無

需提交公司股東大會審議。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次放棄全資子公司天仁道和增資擴股優先認

購權暨關聯交易事項已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，公司獨立董事

已對上述關聯交易發表了明確同意的獨立意見。本次關聯交易表決程序合規，定

價遵循自愿、公平、合理的原則，符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小

股東利益的情況。保薦機構對放棄對子公司增資擴股優先認購權暨關聯交易無異

議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于北京天宜上佳高新材料股份有限

公司放棄對子公司增資擴股優先認購權暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

              李   寧

              王澤師

                          中信證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 關聯交易 優先認購權 增資擴股