焦點信息:江蘇國泰: 中信證券股份有限公司關于江蘇國泰國際集團股份有限公司收購江蘇國泰華泰實業有限公司15%股權暨關聯交易的核查意見

             中信證券股份有限公司關于

(相關資料圖)

 江蘇國泰國際集團股份有限公司收購江蘇國泰華泰實業有限公司

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為江

蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“江蘇國泰”或“公司”）公開發行 A

股可轉換公司債券的保薦機構和持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務

管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》等有關規定，現

對江蘇國泰收購江蘇國泰華泰實業有限公司（以下簡稱“華泰實業”）15%股權

暨關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況及意見如下：

  一、關聯交易概述

  （一）關聯交易基本情況

  江蘇國泰為了促進參股公司華泰實業的發展，進一步加強公司對供應鏈服

務業務的統一管理和運營，于 2022 年 11 月 17 日在江蘇張家港與張家港保稅區

盛泰投資有限公司（以下簡稱“盛泰投資”）簽訂了《江蘇國泰華泰實業有限

公司股權轉讓協議》，同意以凈資產賬面價值作為本次股權轉讓的價格依據，

公司以 5,068.44 萬元收購盛泰投資持有的華泰實業 15%股權，資金來源為公司自

有或自籌資金。本次收購完成后，公司將持有華泰實業股權合計 40%，華泰實

業不納入公司合并財務報表。

  （二）關聯關系

  盛泰投資持有公司 6.84%的股份，盛泰投資執行董事張子燕先生為江蘇國泰

董事長，盛泰投資監事張健先生為江蘇國泰董事兼董事會秘書；同時，華泰

實業董事長楊革先生為江蘇國泰副總裁，江蘇國泰董事王曉斌先生、總裁陳曉

東先生均擔任華泰實業的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022

年修訂）》的規定，盛泰投資為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

  （三）審議情況

成，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于收購江蘇國泰華泰實業有限公司 15%

股權暨關聯交易的議案》，關聯董事張子燕先生、張健先生、王曉斌先生回避。

公司獨立董事就本次交易發表了事前認可意見和獨立意見，本次交易無需提交

公司股東大會審議。

     （四）其他說明

     按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定并根據公司 2021 年財務數

據、華泰實業財務數據以及作價情況，本次交易不構成重大資產重組、不構成

重組上市，無需經有關部門批準。

     二、關聯方基本情況

     （一）基本信息及股權結構

名稱         張家港保稅區盛泰投資有限公司

統一社會信用代碼   913205927448156409

法定代表人      張子燕

注冊資本       1,800 萬元人民幣

成立時間       2002 年 12 月 03 日

企業住所       張家港保稅區福建路西側 02 幢 102 室

企業性質       有限責任公司(自然人投資或控股)

登記機關       江蘇省張家港保稅區市場監管局

主要辦公地點     江蘇省張家港市人民中路 109 號

           項目投資，轉口貿易，國內保稅區企業間的貿易，與區外有進出口經營

經營范圍       權企業間的貿易，與貿易有關的咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相

           關部門批準后方可開展經營活動）

           股東名稱                     持股數量（萬元）       持股比例（%）

           張家港保稅區鑫輝企業管理合伙

股東構成                                      904.52      50.25111

           企業（有限合伙）

           張家港保稅區國成商務咨詢合伙

           企業（有限合伙）

實際控制人      張家港保稅區鑫輝企業管理合伙企業（有限合伙）

     （二）歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況

     盛泰投資是一家從事商務服務業的企業，于 2002 年 12 月由江蘇國泰國際集

團總部工會、江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司工會、江蘇國泰國際集團紡

織品進出口有限公司工會等十家法人股東共同出資設立，設立時注冊資本為

幣，實繳資本 1,800 萬人民幣，張家港保稅區鑫輝企業管理合伙企業（有限合伙）

及張家港保稅區國成商務咨詢合伙企業（有限合伙）分別持有其 50.25%及 49.75%

的股權。

  最近三年，盛泰投資主要從事股權投資業務。

  （三）主要財務數據

  盛泰投資最近一年及一期的主要財務數據如下：

                                                               單位：元

   項目

                （未經審計）                          （未經審計）

  資產總計                321,297,703.42                   331,888,947.58

所有者權益合計               297,173,040.73                   327,764,309.42

  營業收入                           0.00                            0.00

  凈利潤                  28,747,975.03                    30,591,268.69

  （四）與上市公司的關聯關系

  盛泰投資持有公司 6.84%的股份，盛泰投資執行董事張子燕先生為公司董事

長，盛泰投資監事張健先生為公司董事兼董事會秘書；同時，華泰實業的董

事長楊革先生為公司副總裁，公司董事王曉斌先生、總裁陳曉東先生均

擔任華泰實業的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》

的有關規定，盛泰投資為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

  （五）關聯方是否失信被執行人

  通過全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網站查詢，盛泰投資未被

列為失信被執行人。

  三、關聯交易標的基本情況

  本次交易屬于《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》中的 6.1.1

（一）購買資產，本次交易類別為收購股權，本次收購的交易標的為盛泰投資

持有的華泰實業 15%股權。公司為標的企業的原股東，其他股東無優先受讓權。

  （一）江蘇國泰華泰實業有限公司基本情況

名稱            江蘇國泰華泰實業有限公司

統一社會信用代碼      913205821421553317

法定代表人         楊革

注冊資本          5,000 萬元人民幣

企業類型          其他有限責任公司

成立時間          1992 年 03 月 03 日

企業住所          楊舍鎮人民東路 11 號（華昌東方廣場）Z1501-Z1502，Z1601-Z1602

登記機關          張家港市行政審批局

              批發和零售貿易，經營和代理各類商品及技術的進出口業務；危險化

              學品（按許可證所列范圍和經營方式）經營；預包裝食品批發與零

              售；紡織品、機電設備制造（限分支機構經營）；機電設備安裝；電子

              與智能化工程施工（憑資質經營）；實業投資、管理；經營進料加工和

經營范圍          “三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；網上銷售：工具、日

              用品、服裝。醫用口罩批發；醫用口罩零售；第一類醫療器械銷售；

              第二類醫療器械銷售；醫護人員防護用品批發；醫護人員防護用品零

              售；勞動保護用品銷售；第三類醫療器械經營；（依法須經批準的項

              目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

     股東名稱或姓名                出資額（萬元）            出資比例

江蘇國泰                                   1,250            25%

盛泰投資                                    750             15%

楊革                                      600             12%

張家港保稅區合利商務咨詢

合伙企業（有限合伙）

顧寅等 16 名自然人                            2,100            42%

     股東名稱或姓名                出資額（萬元）            出資比例

江蘇國泰                                   2,000            40%

楊革                                      600             12%

張家港保稅區合利商務咨詢

合伙企業（有限合伙）

顧寅等 16 名自然人                            2,100            42%

  （二）主要財務數據

  目前，華泰實業整體資產運營狀況良好，華泰實業最近一年又一期合并財

務報表的主要財務數據如下：

                                                                     單位：元

       項目

              /2021 年度（經審計）             年 1-6 月（經審計）           年 1-9 月（未經審計）

      資產總額          644,490,224.80            691,178,565.69          655,497,059.73

 應收款項總額（應收賬

 款、應收票據、預付款         265,941,712.45            307,735,160.46          304,997,852.31

  項、其他應收款）

      負債總額          302,430,566.13            335,276,211.38          289,619,248.60

 或有事項涉及的總額                    0.00                      0.00                     0.00

-擔保                           0.00                      0.00                     0.00

-訴訟與仲裁事項                      0.00                      0.00                     0.00

       凈資產          342,059,658.67            355,902,354.31           365,877,811.13

      營業收入          942,544,120.52            505,399,872.06          740,357,877.06

      營業利潤           19,921,571.84             16,301,787.84            27,148,527.55

       凈利潤           21,288,803.06             12,864,012.27            21,423,630.83

經營活動產生的現金流量

                    -113,207,920.77            24,021,133.41          114,988,807.24

    凈額

扣除非經常損益后凈利潤          14,121,394.55             10,478,276.77            21,093,311.23

                  立信會計師事務所             立信會計師事務所（特

      審計機構                                                              -

                  （特殊普通合伙）               殊普通合伙）

      審計意見        標準的無保留意見              標準的無保留意見                        -

是否從事過證券服務業務           是                        是                        -

       （三）交易標的權屬情況

        本次交易標的——盛泰投資持有的 15%華泰實業的股權不存在抵押、質押

      或其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項、不

      存在查封、凍結等司法措施等。

        華泰實業的章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條

      款。通過全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網站查詢，華泰實業未被

      列為失信被執行人。

       四、關聯交易的定價政策及定價依據

        本次交易涉及的華泰實業 15%股權轉讓的定價參考依據為具有從事證券服

      務業務資格的會計師事務所以及資產評估機構對華泰實業全部股權價值在定價

      基準日的審計及評估結果。

   根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《江蘇國泰華泰實業有限

公司審計報告》（信會師報字[2022]第 ZA15863 號），截至 2022 年 6 月 30 日，華

泰實業經審計后的所有者權益賬面價值為 33,789.62 萬元。

   根據北京中企華資產評估有限公司（以下簡稱“中企華”）出具的《江蘇國

泰國際集團股份有限公司擬收購股權涉及的江蘇國泰華泰實業有限公司股東全

部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2022）第 6389 號），中企華采用資

產基礎法進行評估，截至 2022 年 6 月 30 日，華泰實業經審計后的所有者權益賬

面值為 33,789.62 萬元，評估值為 40,995.86 萬元，評估增值 7,206.24 萬元，增值

率為 21.33%。

   資產基礎法具體評估結果詳見下表：

                                                             單位：萬元

                       賬面價值         評估價值         增減值        增值率%

         項目

                         A            B          C=B-A      D=C/A×100

一、流動資產            1     45,544.80    45,549.21       4.41          0.01

二、非流動資產           2     26,238.62    33,440.45   7,201.83         27.45

其中：長期股權投資         3     17,707.70    19,445.23   1,737.53          9.81

 投資性房地產           4      5,044.53     6,883.67   1,839.14         36.46

 固定資產             5      2,397.20     5,840.69   3,443.49        143.65

 在建工程             6          0.00         0.00       0.00          0.00

 油氣資產             7          0.00         0.00       0.00          0.00

 無形資產             8          0.00         1.85       1.85          0.00

 其中：土地使用權         9          0.00         0.00       0.00          0.00

 其他非流動資產          10     1,089.19     1,269.01     179.82         16.51

      資產總計        11    71,783.42    78,989.66   7,206.24         10.04

三、流動負債            12    36,801.01    36,801.01       0.00          0.00

四、非流動負債           13     1,192.79     1,192.79       0.00          0.00

      負債總計        14    37,993.80    37,993.80       0.00          0.00

      凈資產         15    33,789.62    40,995.86   7,206.24         21.33

   經轉讓雙方協商一致，以華泰實業的經審計凈資產為定價標準，華泰實業

   五、關聯交易協議的主要內容

  甲方（出讓方）：張家港保稅區盛泰投資有限公司

  乙方（受讓方）：江蘇國泰國際集團股份有限公司

  甲乙雙方同意：甲方將其持有華泰實業的750萬元股權/出資（占華泰實業注

冊資本的15%）轉讓給乙方。根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的

《江蘇國泰華泰實業有限公司審計報告》（信會師報字[2022]第ZA15863號），

截至2022年6月30日，華泰實業的所有者權益賬面價值為 33,789.62萬元。雙方

一致同意以上述審計結果為定價依據，轉讓價格定為人民幣5,068.44萬元。

  六、涉及關聯交易的其他安排

  本次收購股權不涉及人員安置、土地租賃及債務重組等。

  本次收購資金來源為公司的自有資金。本次交易不會導致公司控股股東、

實際控制人及其他關聯人對公司形成非經營性資金占用。

  七、交易目的、對公司的影響及存在的風險

  華泰實業是公司下屬重要參股企業，主要從事批發和零售貿易業務，公司

收購華泰實業股權暨關聯交易事項旨在加強對供應鏈服務業務的統一管理和運

營，同時降低對外投資風險，提升華泰實業綜合實力，從而有利于進一步提升

公司的核心競爭力和盈利能力，提升公司長期業績表現。

  本次收購對公司 2022 年度財務狀況、經營成果、經營現金流量不存在顯著

影響，長期將對公司業務布局和經營業績具有積極影響，對會計核算方法不存

在重大影響，亦不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。本次交

易前公司持有華泰實業 25%的股權，本次交易完成后，公司將持有華泰實業 40%

的股權，華泰實業不納入公司合并財務報表范圍。

  八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

關聯交易總金額為 0 元。

  九、本次關聯交易的審議程序

  （一）董事會審議程序

  公司于 2022 年 11 月 17 日召開第八屆董事會第三十二次（臨時）會議，審

議通過了關于收購江蘇國泰華泰實業有限公司 15%股權暨關聯交易的議案》。

  （二）獨立董事事前認可意見

  公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關聯交易事項進行了事前審查，

對該事項予以事前認可，認為：本次收購華泰實業股權暨關聯交易事項有利于

公司進一步加強對供應鏈服務業務的統一管理和運營，有利于公司加強對華泰

實業的管控，提高管理效率，同時降低對外投資風險，符合公司戰略發展的方

向和需求。本次股權收購遵循了公平、公正、自愿的原則，相關條款經各方協

商確定，未損害公司或公司股東的利益。我們同意將與本次關聯交易事項提交

公司董事會審議。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事對本次關聯交易事項發表了同意的獨立意見，認為：公司收

購華泰實業股權暨關聯交易事項旨在公司進一步加強對供應鏈服務業務的統一

管理，是符合公司長期經營發展戰略的必要交易，有利于公司控制投資風險，

有利于公司進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力。公司董事會在審議該項

關聯交易議案時，關聯董事已回避表決，此關聯交易審議和表決程序合法、有

效，遵循了一般商業條款，且定價公允，符合上市公司利益，符合法律法規、

規范性文件及《公司章程》等規定，我們認可審計及評估結果。因此，我們一

致同意上述關聯交易事項。

  十、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次關聯交易事項已經公司董事會審議通過，

獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，

表決程序合法合規。本次交易價格遵循了公平合理的原則，關聯交易定價公允，

不存在損害上市公司及其股東利益的情形；本次關聯交易不會對公司當期經營

業績產生重大影響，不會影響現有主營業務的正常開展，不存在損害上市公司

及全體股東利益的情形。

  綜上，保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于江蘇國泰國際集團股份有限公

司收購江蘇國泰華泰實業有限公司 15%股權暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

                 吳 浩         孫向威

                         中信證券股份有限公司

                             年   月   日

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標簽： 江蘇國泰 關聯交易 中信證券股份有限公司