中信特鋼: 中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富特鋼集團股份有限公司子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司60%股權暨擬提供擔保的核查意見

      中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司

(相關資料圖)

      關于中信泰富特鋼集團股份有限公司子公司

    參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權暨

               擬提供擔保的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）、五礦證

券有限公司（以下簡稱“五礦證券”或“保薦機構”）作為中信泰富特鋼集團股

份有限公司（以下簡稱“中信特鋼”或“公司”）公開發行可轉換公司債券的保

薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規

則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》《深圳證

券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等有關規

定，對中信特鋼子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司（以下簡稱“上電鋼

管”）60%股權暨擬提供擔保進行了核查，核查情況及核查意見如下：

  一、競買股權及提供擔保的情況概述

  公司全資子公司科創特鋼參與競買上電鋼管 60%股權暨成功后擬提供擔保，

具體情況如下：

于上海聯合產權交易所（以下簡稱“上海聯合產交所”）掛牌轉讓其所持有上電

鋼管 60%股權，掛牌底價為 190,813.97 萬元。

  公司于 2022 年 12 月 6 日召開第九屆董事會第二十五次會議及第九屆監事

會第二十三次會議，審議并通過《關于子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公

司 60%股權的議案》，同意公司指定全資子公司之一作為意向受讓方，受讓上海

電氣持有的上電鋼管 60%股權（以下簡稱“標的股權”），本次競價在董事會審

議權限范圍內；同時授權公司管理層辦理本次競買事宜，以及與本次公開摘牌相

關的各項事宜。截至本核查意見披露日，公司通過全資子公司泰富科創特鋼（上

海）有限公司（以下簡稱“科創特鋼”）持有上電鋼管 40%股權。公司獨立董事

對本次交易發表了同意的獨立意見。

事會第二十三次會議，全票審議并通過《關于子公司參與競買上海電氣集團鋼管

有限公司股權成功后擬提供擔保的議案》，同意若公司子公司成功競得上電鋼管

管制造有限公司（以下簡稱“天津鋼管”）提供總金額不超過 35 億元擔保，資

金用于替換轉讓方為上電鋼管、天津鋼管提供的融資擔保。擔保期限為經公司股

東大會審議通過后簽署相關協議后的三年。具體情況以收購完成后實際簽署的協

議為準。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《中信泰富特鋼集團股份有限公司

章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，上電鋼管的資產負債率超過

大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、交易對方介紹

  本次產權轉讓方為上海電氣，上海電氣的基本情況如下：

企業名稱       上海電氣控股集團有限公司

注冊資本       1,084,936.6 萬元人民幣

注冊地址       上海市四川中路 110 號

公司類型       有限責任公司（內資）

法定代表人      冷偉青

成立時間       1985-01-14

統一社會信用代碼   913100001322128733

           許可項目：第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；第三類醫

           療器械經營；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，

           經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批

           準文件或許可證件為準） 一般項目：電力工程項目總承包、設備

經營范圍       總成套或分交，對外承包勞務，實業投資，機電產品及相關行業的

           設備制造銷售，為國內和出口項目提供有關技術咨詢及培訓，市國

           資委授權范圍內的國有資產經營與管理，國內貿易（除專項規

           定），設計、制作、代理發布各類廣告；第一類醫療器械生產；第

           一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；醫療設備租賃；工程和

            技術研究和試驗發展；軟件開發；機械設備研發。（除依法須經批

            準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

控股股東        上海市國有資產監督管理委員會持股 100%

            上海電氣與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債

關聯關系說明      務、人員等方面不存在關聯關系或已經造成公司對其利益傾斜的其

            他關系。

失信被執行人      上海電氣不是失信被執行人

  三、交易標的暨被擔保公司基本情況

  （一）基本情況

企業名稱       上海電氣集團鋼管有限公司

注冊資本       118,527.667 萬元

注冊地址       上海市黃浦區福州路 89 號 316 室

企業性質       有限責任公司（國有控股）

法定代表人      張銘杰

成立時間       2019-10-28

統一社會信用代碼   91310101MA1FPG969A

股權結構       上海電氣持股 60%；科創特鋼持股 40%

實際控制人      上海市國資委

           鋼管、金屬制品、特殊鋼鋼坯、金屬材料的銷售，電力技術領域內

經營范圍       的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，企業管理。【依法

           須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

           上電鋼管是公司子公司科創特鋼與上海電氣共同成立的合資公司，

與公司關聯關系    公司董事會秘書王海勇在上電鋼管任副董事長職務，符合《深圳證

           券交易所股票上市規則》規定的關聯關系情形

           經通過“信用中國”網站（www.creditchina.gov.cn）等途徑核查，

信用情況

           上電鋼管不屬于失信責任主體

  （二）產權控制關系

  本次股權競買實施前上海電氣持有上電鋼管 60%股權，公司子公司科創特

鋼持有上電鋼管 40%股權，若公司子公司成功競買上電鋼管 60%股權并在交割

完成后，公司將持有上電鋼管 100%股權。上電鋼管最終股權構架及比例以競買

結果為準。

  （三）最近一年及最近一期主要財務數據

                                             單位：萬元

   資產負債表科目      2021 年 12 月 31 日          2022 年 10 月 31 日

      資產總計               2,397,006.70              2,342,862.93

      負債總計               2,174,828.99              2,165,557.14

      所有者權益                  222,177.71             177,305.78

      利潤表科目        2021 年度                 2022 年 1-10 月

      營業收入               1,674,118.06              1,561,719.03

      利潤總額               -131,885.06                 -49,465.71

       凈利潤               -123,159.03                 -43,073.82

  （四）關聯關系

  上海電氣為上海市國資委持股 100%的公司，上海電氣與公司及公司前十名

股東不存在關聯關系。

  公司董事會秘書任上電鋼管副董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》

的相關規定，上電鋼管目前構成公司關聯方。本次擔保以成功競買上電鋼管 60%

股權并完成股權交割為前提條件，競買成功后上電鋼管將成為公司全資子公司，

公司擬于上述事項交割完成后再簽署擔保協議，故本次擬提供擔保將不涉及關聯

交易。

  四、競買股權及擬提供擔保主要內容

  （一）競買股權主要內容

  競買股權主要內容詳見公司同日披露的《中信泰富特鋼集團股份有限公司關

于子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權的公告》及上海電氣在

上海聯合產交所的掛牌信息。

  （二）擬提供擔保主要內容

  根據上海電氣在上海聯合產交所掛牌內容，上海電氣已為上電鋼管、天津鋼

管提供融資擔保 25.847 億元，受讓方應在《產權交易合同》生效日后 6 個月內，

向上電鋼管和天津鋼管提供資金一次性清償，或由受讓方提供金融機構認可并同

意的對應擔保進行置換。如轉讓方為上電鋼管或其下屬公司提供其他擔保或借款，

應由受讓方在《產權交易合同》生效日后 6 個月內，向天津鋼管和上電鋼管提供

資金一次性清償，或由受讓方提供金融機構認可并同意的對應擔保進行置換。

  若公司子公司成功競得上電鋼管 60%股權后，上電鋼管將成為公司的全資

子公司。公司擬在成功競得上電鋼管 60%股權后，為上電鋼管其及子公司提供不

超過 35 億元的擔保，用于替換上海電氣為上電鋼管、天津鋼管提供的融資擔保。

  五、風險防范措施

  公司嚴格按照深圳證券交易所相關制度及《公司章程》履行審批程序，并

及時履行信息披露義務。公司將嚴格控制資金風險，確保公司資金安全。

  六、競買股權及擬提供擔保目的和對公司的影響

  （一）競買股權的目的和對公司的影響

  上電鋼管是上海電氣為控股天津鋼管而專門設立的一家平臺公司，其持有的

核心資產為所持天津鋼管 51.02%股權。天津鋼管承繼了天津鋼管集團股份有限

公司原 350 萬噸無縫鋼管產能相關的核心資產。天津鋼管是目前國內規模領先、

品種規格齊全的石油套管生產企業，在國際市場上能與全球領先的無縫鋼管企業

并駕齊驅，享有極高的國際品牌認可度和知名度。為完善戰略布局、謀求長足發

展，2021 年公司子公司科創特鋼競購了上電鋼管 40%的股權，上海電氣和公司

子公司科創特鋼分別持有上電鋼管 60%和 40%的股權。公司擬通過全資子公司

為參與競買主體，以自有及自籌資金參與本次交易的競買程序，若公司此次成功

競得上電鋼管 60%股權，上電鋼管將成為公司的全資子公司，有利于公司進一步

鞏固及發展無縫鋼管市場，提升公司在市場上的整體競爭力。

  上電鋼管盈利能力低于上市公司，主要是因為上電鋼管子公司天津鋼管歷史

虧損較重，公司 2021 年參股上電鋼管后全面參與了天津鋼管的經營管理，兩年

來，上電鋼管控股子公司天津鋼管產品質量、市場認可度、產品結構不斷優化，

盈利能力顯著提升。2022 年 1-10 月份同比大幅減虧，特別是二季度以來天津鋼

管持續保持盈利，并保持向好勢頭。公司收購上電鋼管后，隨著公司逐步加強對

天津鋼管的全面賦能，天津鋼管的研發能力、產品質量、市場認可度的進一步提

高，天津鋼管的產銷量和盈利能力未來將進一步提升。本次交易符合公司進一步

完善產品結構、謀求長足發展戰略布局，將增強公司鋼管產品的競爭力，使天津

鋼管與公司形成更大協同效應，有利于減少與公司的關聯交易，也有利于進一步

拓展無縫鋼管產品下游市場，促進公司各板塊的全面發展。因此，公司有必要收

購上電鋼管 60%的股權。

  本次交易資金來源為公司自有及自籌資金，不會對公司財務狀況及現有經營

成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

  上海電氣出售掛牌轉讓其所持有上電鋼管 60%股權事宜目前仍在公開征集

受讓方階段，公司將根據競買進展情況，依照證券監督管理部門的有關規定履行

信息披露義務，敬請廣大投資者關注后續公告。若公司競買標的股權成功后，上

電鋼管將成為公司全資子公司。盡管公司前期就該項投資的前景進行了充分的調

研與論證，但在實際運行過程中仍不能排除產業政策風險、行業競爭風險、業務

開發實施風險等。公司將強化對子公司經營活動的管理，提高管理能力和經營效

率，做好風險的管理和控制，密切跟蹤子公司的經營發展情況，敬請廣大投資者

注意投資風險。

  （二）擬提供擔保的目的和對公司的影響

  公司在風險可控的前提下，使用自有資金實施上述股權交易，有利于提高資

金使用效率，不會影響公司日常經營活動中的資金周轉，符合公司和全體股東的

利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程

序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。

  七、公司累計提供擔保情況

  截至本核查意見披露日，本次 35 億元擔保發生后，公司及控股子公司為其

他控股子公司、參股公司提供擔保額度總金額為 842,000 萬元，以及 39,100 萬美

元（折合人民幣 272,706.86 萬元），匯率以 2022 年 12 月 6 日銀行間外匯市場人

民幣匯率中間價計算，占公司最近一期經審計報表歸屬母公司凈資產的 33.98%。

公司及控股子公司對合并報表外公司提供擔保額度總金額為 112,000 萬元,占公

司最近一期經審計報表歸屬母公司凈資產的 3.41%。截至核查意見披露日，本次

資產 16.83%。截至本核查意見披露日，公司及其控股子公司無逾期擔保、涉及

訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

  八、履行的決策程序

  （一）董事會意見

公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權的議案》與《關于子公司參與

競買上海電氣集團鋼管有限公司股權成功后擬提供擔保的議案》。

  （二）監事會意見

公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權的議案》與《關于子公司參與

競買上海電氣集團鋼管有限公司股權成功后擬提供擔保的議案》。

  （三）獨立董事的獨立意見

  一致同意公司子公司參與競買上電鋼管 60%股權以及成功后擬提供擔保的

議案，并同意董事會將相關議案提交公司股東大會審議。

  九、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司子公司參與競買上電鋼管 60%股權暨競買成功

后擬提供擔保事項已經公司董事會審議通過，獨立董事也對該事項發表了明確同

意意見，相關事項尚需提交公司股東大會審議，符合《深圳證券交易所股票上市

規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運

作》等文件的要求。

  綜上，保薦機構對公司子公司參與競買上電鋼管 60%股權暨競買成功后擬

提供擔保事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富

特鋼集團股份有限公司子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權暨

擬提供擔保的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           薛萬寶           康昊昱

                         中信證券股份有限公司

                               年   月   日

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富

特鋼集團股份有限公司子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權暨

擬提供擔保的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           喬 端           彭思睿

                            五礦證券有限公司

                               年   月   日

查看原文公告

標簽： 有限公司 上海電氣 中信泰富