歡瑞世紀: 誠通證券股份有限公司關于歡瑞世紀聯合股份有限公司發行股份購買資產限售股份上市流通的核查意見

           誠通證券股份有限公司

       關于歡瑞世紀聯合股份有限公司

(資料圖)

             發行股份購買資產

        限售股份上市流通的核查意見

  誠通證券股份有限公司（以下簡稱“誠通證券”、“獨立財務顧問”）擔任

歡瑞世紀聯合股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀”、“上市公司”或“公司”）

務顧問，根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市

公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關

法律法規和規范性文件的要求，對歡瑞世紀本次交易發行股份購買資產限售股份

上市流通的事項進行了審慎核查，核查情況如下：

  一、歡瑞世紀發行股份購買資產的股份發行情況及本次申請解除限售股份

情況

向鐘君艷等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]2538

號），核準公司向歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“歡瑞影視”）全

體股東發行股票購買其持有的歡瑞影視 100%股權，同時非公開發行股票募集配

套資金。本次可上市流通限售股 175,458,713 股為募集配套資金發行的新增股

份，解除限售條件為“1、本公司/本企業通過本次募集配套資金所獲得的上市公

司的新增股份，自該等新增股份上市之日起 36 個月將不以任何方式進行轉讓，

包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本

公司持有的星美聯合股份；2、在股份鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股

本等原因而增加的股份數量，亦應遵守上述承諾。”

  二、本次申請解除限售股份上市流通的股東履行承諾情況

  （一）限售承諾，本次與限售有關的承諾如下：

      該等新增股份上市之日起36個月將不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過

      證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本公司持有的星美聯

      合股份；

      數量，亦應遵守上述承諾。

         （二）承諾履行情況

         經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，本次申請上市的

      限售股股東嚴格履行了相應的承諾事項，不存在相關承諾未履行影響本次限售股

      上市流通的情況。

         三、解禁對象資金占用及違規擔保情況

         截至本核查意見出具之日，持有本次可上市流通限售股的股東未發生非經營

      性占用公司資金的情況，公司也未發生對其違規提供擔保的情形。

         四、本次限售股上市流通情況

         （一）本次限售股份可上市流通日為 2023 年 1 月 10 日。

         （二）本次限售股份可上市流通數量為 175,458,713 股，占公司總股本的

         （三）本次解除限售股份的股東人數為 4 人。

         本次申請上市的限售股明細情況如下表所示：

                                            本次解除限售的股份

序                                   所持限售股                      質押凍結

                股東名稱

號                                    股份總數                       股份數

                                            股份數      占比（%）

             合計            175,458,713 175,458,713    17.89   174,311,724

         五、本次解除限售前后股本結構變化情況

     本次申請解除限售股份上市流通前后公司股本結構變動情況如下：

             本次限售股份上市流通前                        本次限售股份上市流通后

    股份類型                           本次變動數

               股數       比例（%）                      股數       比例（%）

一、有限售條件的流通股 445,602,732    45.42   -175,458,713 270,144,019   27.54

二、無限售條件的流通股 535,377,741    54.58   +175,458,713 710,836,454   72.46

三、總股數       980,980,473   100.00        -       980,980,473  100.00

     六、核查結論

     經核查，獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，本次申請解除限售股

  份的數量、上市流通時間符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管

  理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規的規定，并嚴

  格履行本次交易的相關承諾，無違反承諾的情形，上市公司相關信息披露真實、

  準確、完整；本獨立財務顧問對本次限售股上市流通事項無異議。

     （以下無正文）

 （此頁無正文，為《誠通證券股份有限公司關于歡瑞世紀聯合股份有限公司

發行股份購買資產限售股份上市流通的核查意見》的簽署頁）

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標簽： 股份有限公司 歡瑞世紀 上市流通