即時看！洛陽鉬業: 洛陽鉬業第六屆董事會第九次臨時會議決議公告

股票代碼：603993         股票簡稱：洛陽鉬業                  編號：2023—001

             洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

            第六屆董事會第九次臨時會議決議公告

(資料圖片)

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性

承擔法律責任。

            洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

   洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）

第六屆董事會第九次臨時會議通知于 2023 年 1 月 29 日以電子郵件

方式發出，會議于 2023 年 1 月 30 日以現場結合通訊方式召開。會議

應參會董事 8 名，實際參會董事 8 名。全體董事一致同意豁免通知時

限。公司全體監事、首席財務官、董事會秘書及董辦工作人員列席會

議。本次會議的召集、召開符合相關法律法規和本公司章程的有關規

定，會議決議合法、有效，審議通過了如下議案：

   一、 審議通過關于本公司 2023 年度預算的議案。

  主要產品         業務板塊

                         指引（萬噸）        產量(噸)       指引（萬噸）

  TFM 銅金屬     剛果（金）      22.70-26.70    254,286    29.00-33.00

  TFM 鈷金屬     TFM 銅鈷業務   1.75-2.05      20,286      2.10-2.40

  KFM 銅金屬     剛果（金）          \             \        7.00-9.00

  KFM 鈷金屬     KFM 銅鈷業務       \             \        2.40-3.00

   鉬金屬       中國鉬鎢業務      1.28-1.51      15,114      1.20-1.50

   鎢金屬

（不含豫鷺礦業）

 鐵精礦（62%）                  \           453,018         \

   鈮金屬                 0.82-0.95        9,212       0.84-1.00

             巴西鈮磷業務

 磷肥(HA+LA)            104.00-122.00   1,140,000   105.00-125.00

  NPM 銅金屬

  （80%權益)

             澳洲銅金業務

  NPM 黃金               1.73-2.00                    2.50-2.70

 （80%權益）               （萬盎司）                       （萬盎司）

  精礦產品                                311.77 萬噸

               貿易業務      770-910                    570-670

 精煉金屬產品                               313.66 萬噸

  注：1、公司與剛果(金)相關方就 TFM 增儲權益金事宜保持持續溝通，目前雙方仍

未能完全解決關于儲量權益金的支付標準之分歧，詳情可參閱公司《2021 年年度報告》

及《2022 年半年度報告》相關內容，提請投資者注意風險。自 2022 年三季度至今，TFM

出口受到影響，預計對 2022 年年度業績不構成重大影響。公司將積極關注剛果(金)礦

業發展環境變化，與剛果(金)相關方保持溝通，同時也在尋求法律途徑維護自身合法、

合理利益，以期盡快達成共識。

   以上預算是基于現有經濟環境及預計經濟發展趨勢的判斷，能否

實現取決于宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場情況等諸多因素，存

在不確定性，提請股東大會授權董事會根據市場狀況及公司業務實際

對上述產量預算指標進行適時調整。

   該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

   此項議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

   二、審議通過關于本公司 2022 年度日常關聯交易情況和 2023 年

度預計日常關聯交易的議案。

   本議案分三項子議案，子議案（一）為與鴻商產業控股集團有限

公司之間的日常關聯交易（含 2022 年度日常關聯交易情況及 2023 年

度預計日常關聯交易）；子議案（二）為與洛陽富川礦業有限公司之

間的日常關聯交易（含 2022 年度日常關聯交易情況及 2023 年度預計

日常關聯交易）

      ；子議案（三）為與寧德時代新能源科技股份有限公

司及其控股子公司之間的日常關聯交易（含 2022 年度日常關聯交易

情況及 2023 年度預計日常關聯交易）；

  與會董事對三項子議案分項表決，表決結果如下：

  子議案（一）的表決結果為： 5 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  關聯董事袁宏林先生、李朝春先生、孫瑞文先生回避表決。

  子議案（二）的表決結果為： 6 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  關聯董事郭義民先生及程云雷先生回避表決。

  子議案（三）的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  詳見公司于上海證券交易所網站發布的相關公告。

  三、審議通過關于續聘本公司 2023 年度外部審計機構的議案。

  董事會同意續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為本公

司 2023 年度的外部審計師。同意授權公司董事長全權辦理相關事宜，

包括但不限于：確定審計范圍、決定審計機構報酬及聘用條款、簽署

相關合同等。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  詳見公司于上海證券交易所網站發布的相關公告。

  四、審議通過關于調整本公司內部機構設置的議案。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  五、審議通過關于本公司沒收 H 股股東未領取的 2015 年股息的

議案。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  六、審議通過關于本公司使用閑置自有資金購買結構性存款計劃

的議案。

  董事會同意公司及所屬子公司使用閑置自有資金購買銀行及其

分支機構的結構性存款產品，公司購買的結構性存款產品收益率預計

高于銀行同期存款利率。擬購買的結構性存款產品期限以短期為主，

單筆業務不超過 12 個月，該等未到期結構性存款余額不超過人民幣

            ，額度有效期自股東大會批準之日起至 2023

年年度股東大會召開之日，并提請股東大會授權公司董事會或董事會

授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）在上述使用期限及額度范

圍內審議批準具體的實施方案或計劃。

公司不存在關聯關系。

個月，未到期結構性存款余額不超過人民幣 120 億元（或等值外幣），

額度有效期自股東大會批準之日起至 2023 年年度股東大會召開之日，

并授權公司董事會或董事會授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）

在上述使用期限及額度范圍內行使相關決策權。

品，取得一定理財收益，從而降低公司財務費用，公司賬戶資金以保

障經營性收支為前提，不會影響公司日常資金周轉需要及公司主營業

務的正常開展。

結構性存款業務，規范管理，嚴格控制風險，定期關注結構性存款產

品資金的相關情況，一旦發現可能產生風險的情況，將及時采取相應

措施，控制投資風險。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  七、審議通過關于本公司使用閑置自有資金購買理財或委托理財

產品的議案。

  在確保公司日常運營、資金安全、操作合規、風險可控的前提下，

董事會同意公司使用閑置自有資金擇機、分階段購買安全性高、流動

性好的理財或委托理財產品（不包括結構性存款）

                     ，公司購買的該等

未到期理財或委托理財投資余額不得超過人民幣 100 億元（或等值外

幣），前述額度內的資金可滾動使用，額度有效期自股東大會批準之

日起至 2023 年年度股東大會召開之日，并提請股東大會授權公司董

事會或董事會授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）在上述使用

期限及額度范圍內行使相關決策權。具體情況如下：

億元（或等值外幣）

        。

于銀行間債券市場交易的國債、央行票據、金融債、銀行次級債、債

券回購以及投資級及以上的企業債、公司債、短期融資券、中期票據

等；銀行同業存款、貨幣市場存拆放交易、銀行及非銀行金融機構信

用支持的各種金融產品及其他合法的金融資產信托計劃等理財或委

托理財產品（不包括結構性存款產品），以及公募基金產品等。

日。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  八、審議通過關于公司 2023 年度對外擔保安排的議案。

  董事會同意公司 2023 年度對外擔保安排如下：

  （1）全資及控股子公司擔保安排

  公司擬直接或通過全資子公司（含直接及間接全資子公司，下同）

或控股子公司（含直接及間接控股子公司，下同）為其他全資子公司、

控股子公司合計提供最高余額不超過人民幣 900 億（或等值外幣）擔

保額度，其中對資產負債率超過 70%被擔保對象的擔保額度為 450 億，

對資產負債率不超過 70%的被擔保對象的擔保額度為 450 億；簽署擔

保主要包括但不限于：境內外金融機構申請的貸款、債券發行、銀行

承兌匯票、電子商業匯票、保函、票據、信用證、抵質押貸款、銀行

資金池業務、環境保函、投標保函、履約保函、預付款保函、質量保

函、衍生品交易額度、透支額度或其它形式的負債等情形下公司直接

或通過全資子公司、控股子公司為其他全資子公司、控股子公司提供

擔保；上述資產負債率在 70%以上或以下的全資或控制子公司的擔保

額度在上述限額內不可相互調劑使用。

    （2）公司間接全資子公司 IXM 向供應商提供供應鏈融資擔保安

排

    公司全資子公司 IXM Holding S.A.及其全資或控股子公司、成

員單位(以下簡稱“IXM”)系全球行業內知名的有色金屬貿易公司，

其主要交易對象包括銅、鉛、鋅精礦和銅、鋁、鋅等精煉金屬以及少

量貴金屬精礦和鈷等副產品，尤其是深度參與精礦和精煉金屬交易。

在精礦和精煉金屬交易中，IXM 在履行必要的決策和評估程序后存在

向其精礦及精煉金屬供應商（通常為礦業公司和冶煉廠）申請的銀行

融資提供擔保的情形，該情形屬于行業內金屬貿易中較為常見的商業

安排。為便于 IXM 該等業務的持續、穩定開展，IXM 擬于 1.3 億美元

（或等值外幣）余額額度內為其供應商提供該等擔保。

    （3）向合營公司提供擔保的安排

    為保證合營公司洛陽富川礦業有限公司（以下簡稱“富川公司”

                               ）

持續經營資金使用，公司擬向富川公司提供不超過 10 億元人民幣融

資擔保（以實際在履行的擔保金額為準），額度有效期至 2023 年度股

東大會召開之日。富川礦業以其持有的上房溝鉬礦采礦權(證號：

C1000002011073120115610)為公司前述擔保提供反擔保的相關事宜。

  （4）授權情況

  同意提請股東大會授權董事會或董事會授權人士（及該等授權人

士的轉授權人士）于前述額度范圍內決定并處理上述擔保的相關事宜，

授權內容具體為：

度股東大會召開之日；

述相關擔保的具體方案，其中包括擔保對象、擔保內容、擔保金額、

擔保期限、擔保方式等具體事宜；

相關的審批程序（若有）

          ，并及時進行信息披露；

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  其中關于向合營公司富川公司提供擔保的議案的表決結果為：

  關聯董事郭義民先生和程云雷先生回避表決。

  此項議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  九、審議通過關于給予董事會決定發行債務融資工具授權的議

案。

  為滿足公司生產運營以及境內或境外項目基建和經營需要，補充

流動資金，降低資金成本，及時把握市場有利時機，根據相關法律法

規、公司章程和實際情況，董事會同意提請 2022 年年度股東大會一

般及無條件授予董事會或董事會授權人士（及該等授權人士的轉授權

人士）在可發行債務融資工具額度范圍內，決定具體發行事宜：

  (一)發行債務融資工具的主要條款

融資券、超短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具、企業

債券、公司債券、A 股或 H 股可轉換債券、境外人民幣債券和外幣債

券、永續債券及監管機構許可發行的其他境內外人民幣或外幣債務融

資工具。

不超過人民幣 200 億元或等值外幣（以發行后待償還余額計算，以外

幣發行的，按照該次發行日中國人民銀行公布的匯率中間價折算），

可在授權有效期內一次或分次發行。

資工具的境內外市場情況，可選擇人民幣或外幣形式的債務融資工具。

以是多種期限品種的組合。具體期限構成、各期限品種的發行規模及

利率由董事會或董事會授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）根

據相關規定及市場情況確定。

殊目的公司；以境內或境外全資子公司或設立的特殊目的公司作為債

務融資工具發行主體的，公司可在其債務融資工具發行額度內為該等

子公司或特殊目的公司提供擔保（包括債務融資工具發行主體自身提

供擔保及/或由公司為其提供擔保）、維好協議或采用第三方增信方式。

足日常生產經營需要，境內外項目基建，償還貸款，補充流動資金和

/或投資收購等用途。具體募集資金用途由董事會或董事會授權人士

（及該等授權人士的轉授權人士）根據公司不時的資金需求確定。

資工具的境內外市場情況確定。

過人民幣 100 億元或等值外幣，應可轉換債券持有人提出的轉股申

請，所轉換的 A 股或 H 股新股可以根據公司 2022 年年度股東大會審

議通過的相關一般性授權予以發行。

所、香港聯交所或其他境內外交易所上市。

  (二)發行債務融資工具的授權事項

相關法律法規規定的前提下，根據公司不時的需要以及市場條件全權

決定及辦理債務融資工具發行的全部事宜，包括但不限于：

  （1）確定和實施發行債務融資工具的具體方案和條款，包括但

不限于成立及確定合適的發行主體、發行債務融資工具的種類、發行

方式、幣種、債務融資工具面值、發行價格、發行額度、發行利率或

其確定方式、發行市場、發行時機、發行期限、分期發行及發行期數

（如適用）、設置回售條款和贖回條款（如適用）

                     、評級安排、擔保事

項（如適用）、還本付息期限、轉股價格、募集資金用途、具體配售安

排、承銷安排等與債務融資工具發行有關的一切事宜。

  （2）就發行債務融資工具作出所有必要和附帶的行動及步驟，

包括但不限于聘請中介機構，代表公司向有關監管部門申請辦理發行

債務融資工具相關的審批、登記、備案等程序，簽署與發行債務融資

工具相關的所有法律文件，為發行債務融資工具選定債券受托管理人，

制定債券持有人會議規則，按適用法律法規及監管部門要求處理與債

務融資工具發行相關的信息披露事宜，以及辦理債券發行、交易等有

關的其他事項。

  （3）如監管政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規

及公司章程規定必須由公司股東大會表決的事項外，在 2022 年年度

股東大會授權范圍內，可依據監管部門的意見或因應市場條件變化適

時對發行債務融資工具的具體方案和條款等相關事項進行相應調整。

  （4）應市場情況，決定和辦理發行債務融資工具在銀行間債券

市場、上海證券交易所、香港聯交所或其他境內外交易所上市的相關

事宜。

  （5）董事會可在上述授權范圍內授權董事長及董事長轉授權人

士決定發行債務融資工具的相關事宜。

  (三)發行債務融資工具的授權有效期

  發行債務融資工具授權事項自 2022 年年度股東大會批準之日起

至 2023 年年度股東大會召開之日止有效。

  如董事會已于授權有效期內決定有關發行，且公司亦在授權有效

期內取得監管部門的發行批準、許可或登記（如適用），則公司董事

會可在該等批準、許可或登記確認之有效期內完成相關發行工作。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十、審議通過關于本公司開展 2023 年度商品衍生品交易業務的

議案。

  董事會同意公司礦山采掘及加工業務（不含礦產貿易業務）開展

商品衍生品交易業務，公司商品衍生品交易業務開展中占用的可循環

使用的保證金(保證金指：同一類衍生品交易合約簽署時所需支付的

保證金（或保證金金融機構相對應的授信金額）及尚在存續期且未平

倉的衍生品交易合約已支付及已經確認需補充支付的保證金（或該保

證金金融機構相對應的授信金額）)最高額度不超過（即任一時點都

不超過）公司最近一期經審計凈資產30%。如擬投入的期貨保證金有

必要超過最高額度，將按公司《套期保值業務管理制度》、《衍生品

交易業務管理辦法》的相關規定執行額度追加審批程序并予以公告。

  本次開展商品衍生品交易業務的期限及決議有效期為十二個月。

在上述額度范圍內，資金可循環使用。如單筆交易的存續期超過了決

議的有效期，則決議的有效期自動順延至單筆交易終止時止。

  董事會同意授權公開市場委員會具體辦理上述商品衍生品交易

相關業務。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  十一、審議通過關于為本公司董事、監事及高級管理人員購買

責任保險的議案。

  為進一步完善公司風險管理體系，促進公司董事、監事及高級管

理人員充分履職，保障廣大投資者利益，公司擬提升相關年度責任保

險額度，年度保險單項賠償限額不超過 1.5 億美元／年，年度總保費

金額提升至不超過 1,500,000 美元/年。同意提請股東大會授權董事

會或董事會授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）根據公司業務

發展實際情況辦理每年度相關保險事宜，包括但不限于：在授權范圍

內厘定年度賠償限額及保額、保險期限及投保范圍，選擇保險機構，

簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  原 2021 年年度股東大會審議通過的《關于為本公司董事、監事

及高級管理人員購買責任保險的議案》

                ，自本議案經 2022 年年度股

東大會審議通過之日起自動失效。

  此項議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十二、審議通過關于給予董事會派發 2023 年中期及季度股息授

權的議案。

  為了提高公司經營管理的效率，董事會同意提請股東大會給予董

事會派發 2023 年中期及季度股息授權。在滿足公司現行的分紅政策

條件下，授權董事會全權處理一切有關本公司派發 2023 年中期及季

度股息事宜（包括但不限于決定是否派發 2023 年中期股息、季度股

息及派發金額、派發時間等）。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  十三、審議通過關于給予董事會增發公司 A 股及/或 H 股股份一

般性授權的議案。

  董事會提請公司 2022 年年度股東大會授權董事會或其授權人士

（及該等授權人士的轉授權人士）在遵循相關法律法規規定的前提下，

決定單獨或同時配發、發行及處理不超過本公司已發行 A 股股份或 H

股股份各自數量的 20%的 A 股或 H 股或可轉換成該等股份的證券、購

股權、認股權證、全球存托憑證或可認購公司 A 股或 H 股的類似權利

（以下簡稱“一般性授權”）。根據中國境內相關法規的規定，即使

獲得一般性授權，若根據相關法律法規發行證券仍需獲得股東大會批

準的，則需另行提交股東大會審議批準。前述具體授權如下：

  （一）一般及無條件授權董事會或其授權人士（及該等授權人士

的轉授權人士）決定單獨或同時配發、發行及處理 A 股及/或 H 股或

可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證、全球存托憑證或可認

購公司 A 股或 H 股的類似權利（以下簡稱“類似權利”）

                            ，及決定配

發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限于以下條

款：

                         ；

選擇權、轉股權或其他相關權利。

  （二）董事會或其授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）根

據前述第一段所述一般性授權決定單獨或同時配發、發行及處理（不

論是否根據購股選擇權或以其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的數量

（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司于

本議案獲 2022 年年度股東大會通過時該類已發行的 A 股股份或 H 股

股份數量的 20%。

  （三）如董事會或其授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）

已于本議案第五段所述授權有效期內決定配發、發行及處理 A 股及/

或 H 股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批

準、許可或登記（如適用）

           ，則公司董事會或其授權人士（及該等授

權人士的轉授權人士）可在該等批準、許可或登記確認之有效期內完

成相關配發、發行及處理等工作。

  （四）授權董事會或其授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）

根據適用法律（包括但不限于中國公司法、香港交易所有限公司證券

上市規則及上海證券交易所股票上市規則等）取得所有相關政府部門

及/或監管機構的批準（如適用）

              。

  （五）一般性授權的有效期自 2022 年年度股東大會通過之日起

至下列三者中最早的日期止：

授予董事會的一般性授權之日。

  （六）授權董事會或其授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）

批準、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般

性授權而配發、發行及處理任何新股股份有關的所有文件、契約及事

宜、辦理必要手續、采取其他必要的行動。

  （七）授權董事會或其授權人士（及該等授權人士的轉授權人士）

在新股配發時及發行完成后，根據公司新股配發及發行的方式、種類、

數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司注

冊資本并對公司章程做出適當及必要的修訂。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十四、審議通過關于給予董事會回購 H 股股份一般性授權的議

案。

  公司董事會同意提請股東大會授權公司董事會可在有關期間內

回購本公司 H 股，回購股票總數不得超過本議案獲本公司股東大會及

本公司 A 股、H 股類別股東會議分別審議通過當日的本公司已發行 H

股股份數的 10%。“有關期間”指公司股東大會及 A 股、H 股類別股

東大會分別通過本議案當日起至下列最早時間止的期間：

股東和 A 股股東于各自召開的類別股東大會上通過特別決議案撤回

或修訂有關回購 H 股授權之日。

  該議案的表決結果為： 8 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權。

  此項議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  特此公告。

              洛陽欒川鉬業集團股份有限公司董事會

                       二零二三年一月三十日

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標簽： 洛陽鉬業