速訊：中科云網: 關于全資子公司增資擴股暨對外投資的公告

證券代碼：002306      證券簡稱：中科云網        公告編號：2023-006

           中科云網科技集團股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

【資料圖】

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  中科云網科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 2 月 2 日

召開第五屆董事會 2023 年第二次（臨時）會議，審議通過了《關于全資子公司

增資擴股暨對外投資的議案》，現將具體情況公告如下：

  一、交易概述

翎新能源”）簽署《合作協議》，雙方擬在超高效 N 型晶硅電池研發和生產制造

領域開展合作，落地項目為同翎新能源科技（高郵）有限公司（以下簡稱“同翎

高郵”）。公司在 2022 年 12 月對同翎高郵完成了財務報表審計，在 2023 年 1

月完成了工程（階段性）結算審計，并就同翎高郵歷史遺留事項、項目落地相關

政策支持等與相關方進行積極溝通。為進一步落實公司轉型規劃，公司亦在 2022

年 12 月 28 日成立全資子公司中科云網（高郵）新能源科技有限公司（以下簡稱

“中科高郵”），注冊資本 5,000 萬元，擬將其作為公司向超高效 N 型晶硅電池

研發和生產制造領域轉型發展的投資主體。

  應江蘇省揚州市、高郵市、高郵經濟開發區招商部門的要求，同時公司董事

會考慮能更快推進公司業務轉型進程，更早地實現業務收入，為公司股東創造價

值，經公司管理層與揚州市、高郵市及高郵經濟開發區管理委員會、同翎高郵商

議，決定以中科高郵為項目實施主體進一步加快推進項目落地。即，公司以貨幣

方式向中科高郵增資 5,000 萬元，同翎高郵以其在建工程（含土地使用權）凈資

產作價 4,000 萬元向中科高郵出資，海南翎翼投資合伙企業（有限合伙）（以下

簡稱“海南翎翼”）以貨幣方式向中科高郵出資 3,800 萬元；本次增資擴股后，

中科高郵注冊資本達 17,800 萬元，公司持股 56.18%，同翎高郵持股 22.47%，海

南翎翼持股 21.35%。上述交易各方于 2023 年 2 月 2 日簽署了《增資協議》。

  根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范

運作》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交

易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯

交易，無需提交公司股東大會審議。

  二、交易其他方基本情況

  （一）同翎高郵

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以

審批結果為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣；科技推廣和應用服務；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器

件銷售；光伏發電設備租賃；太陽能發電技術服務；電子專用設備制造；電子專

用設備銷售；電池銷售；非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；半導體器

件專用設備制造；半導體器件專用設備銷售；電子專用材料制造；電子專用材料

銷售；電子專用材料研發；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；發電機

及發電機組制造；發電機及發電機組銷售；輸配電及控制設備制造；智能輸配電

及控制設備銷售；技術推廣服務；新材料技術推廣服務；非居住房地產租賃；機

械設備租賃（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

限合伙）、深圳前海深高投資咨詢有限公司。

事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人之間不存在產權、業務、資產、

債權債務、人員等方面的其它關系。

罰、列入經營異常名錄信息、列入嚴重違法失信企業（黑名單）信息等情形，同

翎高郵擬出資在建工程（含土地使用權）不存在設定擔保等財產權利情況，該資

產不涉及訴訟、仲裁情況。

露媒體上發布的《審計報告》。

   （二）海南翎翼

理服務；創業投資（限投資未上市企業）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技

術交流、技術轉讓、技術推廣；新興能源技術研發；儲能技術服務（除許可業務

外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

東、實際控制人之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關

系。

罰、列入經營異常名錄信息、列入嚴重違法失信企業（黑名單）信息的情形。

     三、標的公司基本情況

息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；儲能技術服務；充電控制設備租賃；

光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；電池銷售；半導體器件專用設

備制造；半導體器件專用設備銷售；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電

子專用材料研發；電力電子元器件銷售；光伏發電設備租賃；智能輸配電及控制

設備銷售；充電樁銷售；太陽能發電技術服務；電池制造；技術服務、技術開發、

技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；發電機及發電機組銷售；發電機及

發電機組制造。

      （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

用信息公示系統查詢，中科高郵不存在行政處罰、列入經營異常名錄信息、列入

嚴重違法失信企業（黑名單）信息等情形。

                          本次交易前

序號                  股東名稱             出資額       持股比例

                  小計                   5,000       100%

                          本次交易后

序號                  股東名稱             出資額       持股比例

                  小計                  1,7800       100%

    注：中科高郵各股東出資額及持股比例最終以工商登記部門核準為準。

     四、本次交易定價依據

    本次增資交易價格由交易各方基于自愿、公平、公正原則，并參考相關《審

計報告》及《工程階段性結算審計報告》等共同協商確定，不存在損害公司及全

體股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

     五、增資協議主要內容（甲方為中科云網、乙方為同翎高郵、丙方為海南

翎翼、丁方（目標公司）為 中科高郵）

   第一條   本次增資的內容

型 TOPCON 高效電池項目一期建筑及配套（階段性）結算審計》（中潤大華建審

字【2023】第 01-1031 號）（以下簡稱“結算審計報告”），立信中聯會計師事

務所（特殊普通合伙）出具的《同翎新能源科技（高郵）有限公司審計報告》（立

信中聯審字[2022]D-1056 號），截至 2022 年 10 月 31 日，乙方持有的標的項目

對應的凈資產為 3,453.91 萬元，其中資產為 15,975.23 萬元，負債為 12,521.32

萬元。

內，目標公司因實際正常經營產生的損益，經乙方確認認可后，可由新老股東共

同享有承擔。

變更登記后，視為本次增資協議履行完成。

元。

資完成后，甲方持有目標公司 56.18%股權，乙方持有目標公司 22.47%股權，丙

方持有目標公司 21.35%股權。

                    出資額       股權比例

 股東的姓名或者名稱                              出資方式   出資時間

                    （萬元）          （%）

中科云網科技集團股份有限公司         10,000          56.18   貨幣    2052 年 12 月 24 日

同翎新能源科技（高郵）有限公司         4,000          22.47 非貨幣 2023 年 12 月 31 日

海南翎翼投資合伙企業（有限合伙）        3,800          21.35   貨幣    2052 年 12 月 24 日

         合計            17,800           100%    --          --

    第二條   行政變更登記

  的項目更名為丁方的相關登記手續，包括但不限于《建設用地規劃許可證》、

                                   《建

  設工程規劃許可證》、《不動產權證書》、《建設工程施工許可證》的變更以及

  本次增資所涉及的所有其他變更登記手續等；協議各方對此應當提供必要的配

  合。

  成）后 3 日內，甲方、乙方、丙方向相關工商行政管理部門申請辦理各方關于目

  標公司增加注冊資本變更等相關登記手續；協議各方對此均應當提供必要的配

  合。

  司股東。

    第三條   在建工程項目概況、項目交接

    （1）工程名稱 5GW 單晶 N 型 TOPCON 高效電池項目一期建筑及配套

    （2）工程地點：江蘇省高郵市經濟開發區洞庭湖路北側、甓社路東側。

    （3）工程立項批準文號：2101-321084-89-01-325972

    （4）資金來源：乙方自籌。

    （5）工程內容：包括施工圖紙范圍內的所有樁基、設備基礎、土方、結構、

  建筑、水電安裝工程、機電安裝工程、消防工程、裝修工程（含潔凈室裝修）、

  室外附屬工程等內容。

  乙方應當于本協議前完成以下全部事項：

工程有限公司溝通并確認《建設工程施工合同》的權利義務的處理事宜。關于標

的項目已完成的工作量及對應結算價款，乙方確保承包方認可結算審計報告并以

結算報告所載內容為準。

勘察合同、設計合同、檢測合同等，乙方應當向甲方、丙方、目標公司說明前述

相關合同的明細及履行情況，以及協商并確認相關合同的權利義務、債權債務的

處理事宜。

讓相關的所有文件、資料，交接完成后，雙方（乙方、目標公司）應當共同簽署

資料交接清單。

  第四條   本次增資后的目標公司治理結構

  各方同意，在本次增資完成后，目標公司設董事會，成員為 3 人，由甲方推

選 2 人，乙方推選一人；目標公司設監事 1 人，由甲方推選；設總經理 1 名，由

乙方派遣；設財務負責人 1 名，由甲方派遣。

  ……

  第六條   協議的生效、變更、解除及終止

形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。

解除所依據的條款：

  （1）因不可抗力致使合同目的無法實現，協議任何一方可解除本協議；

  （2）一方違約致使合同目的無法實現，其他方有權單方解除本協議；

  （3）一方因破產、解散、被依法撤銷等原因喪失履約能力致使合同目的無

法實現，其他方有權單方解除本協議；

  （4）根據本協議約定出現的其他解除情形。

  （1）甲方提前三十日書面通知其他方解除本協議；

  （2）本協議所涉及的任意一項變更、更名或其它行政審批（包括但不限于

目標公司工商登記變更、在建項目所涉手續的變更等）無法通過。

  如甲方因此遭受任何損失，造成該后果的一方還應當全額賠償（包括但不限

于律師費、公證費等）。

  （1）本協議項下義務已經按約定履行完畢；以及

  （2）本協議解除。

行情況要求違約方承擔違約和賠償責任。本協議權利義務終止，不影響本協議保

密條款、違約責任條款和爭議解決條款的效力。

  ……

  第八條   違約責任

約方應賠償守約方因此遭受的全部損失。

知后三十（30）日內，若違約方仍未采取糾正或補救措施時，守約方有權終止本

協議。

權利或救濟。

  ……

  第十條   其他

簽章后生效。

  六、獨立董事意見

  公司獨立董事就本次交易發表了同意的獨立意見，認為：公司審議《關于全

資子公司增資擴股暨對外投資的議案》相關程序符合法律法規有關規定，本次增

資擴股事宜有利于加快推進高郵項目落地，增資擴股后，公司對中科高郵的控制

權不變，不會對公司正常生產經營造成重大不利影響,不存在損害公司及股東尤

其是中小股東利益的情形。

    七、本次中科高郵增資擴股、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影

響

    中科高郵本次增資擴股系為了應政府要求、更好推進項目實施落地，進一步

增強公司業務轉型中的自主經營能力，有利于保障未來經營成果，同時吸收原有

標的資源和技術管理團隊入股，有效整合各方資源，有力支撐業務后續發展，對

公司加快推動業務轉型、進一步實現產能投產具有重要的現實意義，將對公司未

來發展產生重要影響，符合目前實際現狀。

    本次交易事項定價公允、合理，決策審批程序符合相關法律、法規以及《公

司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他股東尤其是中小股東利益的情形。

本次增資擴股暨對外投資完成后，中科高郵仍是公司控股子公司，不會對公司整

體合并報表范圍產生影響。

    本次增資擴股涉及相關資產及其許可證書的變更登記，需要相關行政管理部

門審批，以及涉及相關資產交接事宜，公司及交易各方將在相關政府職能部門幫

助指導下全力辦理所需手續。

    本次增資擴股暨對外投資完成后，后期企業整合、相關政策法規、宏觀經濟

形勢、市場供求關系等因素可能會對中科高郵產生一定的影響，存在一定的經營

風險，中科高郵將建立健全現代化經營管理制度，增強風險防范意識，預計不會

對公司的日常生產經營產生重大不利影響。

    八、備查文件

    特此公告。

                   中科云網科技集團股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 增資擴股 中科云網