焦點熱文：歐菲光: 關于向激勵對象授予股票期權的公告

證券代碼：002456          證券簡稱：歐菲光             公告編號：2023-017

(相關資料圖)

          歐菲光集團股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

   特別提示：

   歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召開了

第五屆董事會第十三次（臨時）會議，審議通過了《關于向激勵對象授予股票期

權的議案》，參與該議案表決的董事 4 人，審議結果為同意 4 票，反對 0 票，棄

權 0 票，關聯董事蔡榮軍先生、趙偉先生、黃麗輝先生、關賽新先生、蔡雪朋女

士回避表決。公司同日召開了第五屆監事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關

于向激勵對象授予股票期權的議案》。根據公司 2023 年第二次臨時股東大會的授

權，本議案無需提交公司股東大會審議。現將具體情況說明如下：

   一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

通過了《關于公司<2023 年第一期股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于公司<2023 年第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                   《關于

提請股東大會授權董事會辦理 2023 年第一期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》

等議案，參與上述議案表決的董事 4 人，審議結果為同意 4 票，反對 0 票，棄權

回避表決。公司獨立董事就公司 2023 年第一期股票期權激勵計劃（以下簡稱“本

激 勵 計 劃 ”） 相 關 議 案 發 表 了 獨 立 意 見 。 詳 細 內 容 請 參 見 巨 潮 資 訊 網

                        第 1 頁/共 10 頁

（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》

                                 《中國證券報》

                                       《上海證券報》

                                             《證券

日報》。

過了《關于公司<2023 年第一期股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于公司<2023 年第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                   《關于

審核<2023 年第一期股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。詳細內

容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》

                                          《中國證券報》

《上海證券報》《證券日報》

            。

姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期間，公司監事會未收到針對上述激

勵 對 象 名 單 提 出 的 任 何 異 議 。2023 年 1 月 31 日 ， 公 司 在 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《關于公司 2023 年第一期股票期權激勵

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-010）。

《關于公司<2023 年第一期股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                   《關于

公司<2023 年第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                《關于提請股

東大會授權董事會辦理 2023 年第一期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議

案。同時，公司就內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃公告前 6 個月買賣公

司股票的情況進行了自查，在本次激勵計劃自查期間，1 名核查對象在知悉自己

可能成為激勵對象后存在買賣公司股票的行為，公司出于審慎原則決定取消其激

勵對象資格。其他核查對象在知悉本次激勵計劃事項前買賣公司股票是基于對證

券市場、市場公開信息及個人判斷進行的操作，不存在利用內幕信息進行股票交

易的情形。2023 年 2 月 8 日，公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上

披露了《關于 2023 年第一期股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣

公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-013）。

五屆監事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關于調整 2023 年第一期股票期

權激勵計劃相關事項的議案》

            《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，參與上述

議案表決的董事 4 人，審議結果為同意 4 票，反對 0 票，棄權 0 票，關聯董事蔡

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榮軍先生、趙偉先生、黃麗輝先生、關賽新先生、蔡雪朋女士回避表決。公司獨

立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。監事會對本次授予股票期權的激勵對

象名單進行了核實。

  二、本激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃差異情況

  鑒于本激勵計劃中所確定的激勵對象中 1 名核查對象在知悉自己可能成為

激勵對象后存在買賣公司股票的行為，公司出于審慎原則決定取消其激勵對象資

格并對本激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量進行調整。公司于 2023 年 2 月

會議，審議通過了《關于調整 2023 年第一期股票期權激勵計劃相關事項的議案》，

本激勵計劃授予的激勵對象人數由 116 人調整為 115 人，授予的股票期權數量由

的激勵對象范圍。

  三、董事會關于符合授予條件的說明

  根據本激勵計劃中“股票期權的授予條件”的規定，同時滿足下列授予條件

時，公司方可向激勵對象授予股票期權：

  （一）公司未發生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

潤分配的情形；

  （二）激勵對象未發生如下任一情形：

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或者采取市場禁入措施；

     公司董事會經過認真核查，認為本激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意

確定以 2023 年 2 月 20 日為授予日，向 115 名符合授予條件的激勵對象授予

     四、本激勵計劃授予的具體情況

行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配

股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

                           獲授的股票期 占本次授予股票 占公司總股

序號     姓名         職務

                           權數量(萬份) 期權總量的比例 本的比例

             副總經理、董事會秘

                 書

 董事和高級管理人員小計（8 人）                1,600.00    21.35%   0.49%

  董事會認為需要激勵的其他人員

       （107 人）

             合計                  7,495.00   100.00%   2.30%

  注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

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  （1）本激勵計劃有效期自股票期權授予日起至全部行權或注銷之日止，最

長不超過 72 個月。

  （2）本激勵計劃的等待期

  股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授

的股票期權適用不同的等待期，均自授予日起計算，授予日與可行權日之間的間

隔不得少于 12 個月，授予的股票期權等待期分別為 13 個月、25 個月、37 個月。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  （3）本激勵計劃的行權安排

  授予的股票期權的行權安排如下表所示：

     行權安排                行權時間          行權比例

              自授予日起13個月后的首個交易日起至授予日起

  第一個行權期                                30%

              自授予日起25個月后的首個交易日起至授予日起

  第二個行權期                                40%

              自授予日起37個月后的首個交易日起至授予日起

  第三個行權期                                30%

  在上述約定期間內未申請行權或因未達到行權條件而不能申請行權 的該期

股票期權，不得行權或遞延至下期行權，公司將按本激勵計劃規定的原則辦理注

銷。

  行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

  （1）公司未發生如下任一情形：

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者 無法表

示意見的審計報告；

  ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見 或者無

法表示意見的審計報告；

  ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

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  ⑤中國證監會認定的其他情形。

  （2）激勵對象未發生如下任一情形：

  ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥中國證監會認定的其他情形。

  公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已

獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條

規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當

由公司注銷。

  （3）上市公司層面業績考核要求

  本激勵計劃在 2023-2025 年三個會計年度中，分年度對公司層面業績進行考

核，以達到業績考核目標作為各行權期的行權條件之一。各年度業績考核目標如

下表所示：

      行權期                           業績考核目標

    第一個行權期      2023年凈利潤不低于1,000萬元

    第二個行權期      2024年凈利潤不低于10,000萬元

    第三個行權期      2025年凈利潤不低于20,000萬元

  注 1：上述“凈利潤”是以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據，并剔除上市公司及其子

公司的全部股份支付費用影響后的數值。

  注 2：上述業績考核不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾，若公司經營環境發生重大變化，公

司可以在履行相應決策程序之后，對公司業績考核指標予以調整。

  公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的股

票期權均不得行權，由公司注銷。

  （4）個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。

  激勵對象個人年度綜合績效考核結果分為“C（含 C）以上”與“D”兩

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檔。在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人年度綜合績效考核

結果達到“C（含 C）以上”，則激勵對象對應考核當年的股票期權可全部行權；

若激勵對象上一年度個人年度綜合績效考核結果為“D”，則公司按照本激勵計劃

相關規定，注銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額。

  在上述約定期間因行權條件未成就或激勵對象未申請行權的股票期權，不得

行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的

股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終

止行權，公司將予以注銷。在滿足股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理

滿足行權條件的股票期權行權事宜。

  五、預計本次股票期權授予后對公司財務狀況和經營業績的影響

  按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每

個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信

息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當

期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇 Black-Scholes

模型來計算期權的公允價值，以董事會確定的授予日 2023 年 2 月 20 日為計算基

準日對授予的 7,495.00 萬份股票期權進行預測算。

  公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵

計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例分期攤

銷。本激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。

  根據中國會計準則要求，公司已確定于 2023 年 2 月 20 日授予股票期權，本

激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

授予的股票期權數 需攤銷的總費用              2023 年       2024 年     2025 年     2026 年

  量（萬份）         （萬元）         （萬元）          （萬元）       （萬元）       （萬元）

  注 1：上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日、授予日股價和授予數量有關

之外，還與實際生效和失效的數量有關。

  注 2：上述對公司經營業績影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

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  公司以目前信息初步估計，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內各年度凈

利潤有所影響，但影響程度可控。另外，本激勵計劃對公司發展產生正向作用，

激發員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計劃的實施雖

然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能力。

  六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況

的說明

  經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內無

買賣公司股票的情況。

  七、激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅的資金安排

  激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅的資金全部自籌。公司承諾不為激

勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為

其貸款提供擔保。

  八、監事會對授予條件成就及激勵對象名單核實的意見

  公司監事會對本激勵計劃中確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，

認為：

象人員名單與公司 2023 年第二次臨時股東大會批準的《公司 2023 年第一期股票

期權激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象名單相符。

                     《公司章程》等法律、法規和規

范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                           （以下簡稱“《管

理辦法》”）等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得

成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%

以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期權的激勵

對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權的條件。

規定的授予條件已經成就。

  綜上，監事會認為公司本次股票期權激勵計劃規定的授予條件已經成就，同

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意以 2023 年 2 月 20 日為授予日，向 115 名激勵對象授予 7,495.00 萬份股票期

權，行權價格為 4.99 元/份。

  九、獨立董事的獨立意見

  作為公司的獨立董事，我們對公司向激勵對象授予股票期權的議案進行了認

真審議，發表意見如下：

《管理辦法》以及本激勵計劃中關于股票期權授予日的規定，同時本次授予也符

合本激勵計劃中關于激勵對象獲授股票期權的條件。

施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

                         《管理辦法》等法律、

法規和《公司章程》中關于本激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》

規定的激勵對象條件，符合公司本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本

激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

排。

制，激發員工的斗志，充分調動其積極性和創造性，增強公司優秀人才對實現公

司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及

全體股東的利益。

  綜上，我們認為公司本次股票期權激勵計劃規定的授予條件已經成就，一致

同意公司本激勵計劃以 2023 年 2 月 20 日為授予日，向 115 名激勵對象授予

  十、律師出具的法律意見

  信達律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司本激勵計劃調整及授予

已取得了現階段必要的批準和授權；本激勵計劃調整及授予均符合《管理辦法》

及相關法律法規規定。公司尚需按照相關法律法規、規章及規范性文件的規定履

行相應的信息披露義務，并向證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

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 十一、備查文件

權激勵計劃調整及授予的法律意見書。

 特此公告。

                               歐菲光集團股份有限公司董事會

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標簽： 股票期權