中蘭環保: 中原證券股份有限公司關于公司簽訂重大合同暨關聯交易的核查意見|即時焦點

          中原證券股份有限公司關于

           中蘭環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

         簽訂重大合同暨關聯交易的核查意見

【資料圖】

  中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機構”）作為中蘭環保

科技股份有限公司（以下簡稱“中蘭環保”、“上市公司”或“公司”）首次公開發

行股票并在創業板上市的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管

理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》《深圳證券

交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規

定，對公司簽署日常經營重大合同暨關聯交易事項進行了核查，具體情況如

下：

  一、關聯交易概述

下簡稱“德啟環保”）在陜西省神木市就“神木高新技術產業開發區一般工業固

廢綜合利用處置中心特許經營項目 BOT 項目（一期工程）”的工程總承包及有關

事項協商一致，共同簽署《總承包合同》，合同價（含稅）為人民幣 29,436.23

萬元。

事劉青松先生任德啟環保董事職務。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則

（2023 年修訂）》《企業會計準則第 36 號－－關聯方披露》和《公司章程》等

相關規定，將德啟環保認定為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

九次會議審議通過了《關于公司簽訂重大合同暨關聯交易的議案》，關聯董事劉

青松先生回避表決，獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》《公司章程》的相

關規定，此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人

應回避表決。

產重組、不構成重組上市，無需經過有關部門批準。

 二、關聯方基本情況

 公司名稱：陜西德啟環保有限公司

 統一社會信用代碼：91610821MA708Q2R8E

 法定代表人：舒仲春

 企業類型：其他有限責任公司

 企業地址：陜西省榆林市神木市錦界工業園區

 成立日期：2018-01-03

 注冊資本：3,815 萬人民幣

 經營范圍：工業固體廢物治理、處置、利用及資源綜合利用（醫療廢棄物

除外）；金屬、非金屬廢料和碎屑加工處理；工業污泥及廢渣處置；資源化項

目投資、設計、建設、運營管理、技術開發、技術咨詢、技術服務；洗車服務

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 股權結構：

          股東                     持股比例

   陜西環保產業園區開發有限公司                 85%

 神木市國有資本投資運營集團有限公司                10%

    中蘭環保科技股份有限公司                  5%

                                        單位：萬元

     項目             2021/12/31    2022/9/30

   資產總額             16,700.35     19,127.02

   負債總額              8,455.47      9,745.69

    凈資產              8,244.87      9,381.34

     項目             2021 年度      2022 年 1-9 月

   營業收入              4,945.71      3,908.83

   利潤總額              1,404.47      1,271.42

    凈利潤              1,227.59      1,136.46

 注：德啟環保 2021 年度財務數據已經中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具

了《審計報告》（中興財光華（陜）審會字（2022）第 01012 號。德啟環保 2022 年 1-9 月

財務數據未經審計。

   截至本公告披露日，德啟環保系公司參股公司，公司持有其 5%股權；同時公

司副董事長、董事劉青松先生任德啟環保董事職務。根據《深圳證券交易所創業

板股票上市規則（2023 年修訂）》《企業會計準則第 36 號－－關聯方披露》和

《公司章程》等相關規定，將德啟環保認定為公司的關聯方，本次交易構成關聯

交易。

   （1）公司與德啟環保以往的工程合作情況

廢物填埋場 PPP 項目（既有二期）工程施工合同》約定，根據“神木市錦界工業

園區一般工業固體廢物填埋場 PPP 項目（既有二期）工程”項目競爭性磋商響應

文件中的聯合體協議，確定發行人為項目施工單位（總承包方），合同總價款為

體廢物填埋場滲濾液調節池修繕施工》，合同總價款為 8.33 萬元。

   （2）德啟環保信用情況

   根據中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、全國法院失信

被執行人信息公布與查詢平臺（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查詢結

果，截至本公告披露日，德啟環保不存在失信被執行的情形，不屬于失信被執行

人。

   三、關聯交易標的基本情況

   公司作為承包人與發包人德啟環保簽署的《總承包合同》約定：公司為德啟

環保提供神木高新技術產業開發區一般工業固廢綜合利用處置中心特許 經營項

目 BOT 項目（一期工程）總承包服務；合同價（含稅）為人民幣 29,436.23 萬元；

工期總日歷天數為 540 天；工程總用地面積 1441484.91 平方米，包括填埋庫區、

攔渣壩、防滲系統、滲濾液收集導排系統、滲濾液處理系統、雨水導排系統、環

境監測系統、填埋作業設備，配套建設辦公樓、宿舍樓、后勤保障樓、停車棚和

門房(地磅房)以及道路、場區圍界等基礎設施。

  四、關聯交易的定價政策及定價依據

  公司與陜西環保產業園區開發有限公司、神木市國有資本投資運營集團有限

公司成立的聯合體，通過招投標方式中標取得了由神木高新技術產業開發區管理

委員會作為招標人的“神木高新技術產業開發區一般工業固廢綜合利用處置中心

特許經營項目 BOT 項目”。本合同對方德啟環保為聯合體已經設立的項目公司。

根據聯合體協議，公司負責項目工程施工總承包。根據投標文件，“神木高新技

術產業開發區一般工業固廢綜合利用處置中心特許經營項目 BOT 項目”一期工程

（即本合同對應的工程）造價為 29,436.23 萬元。本次關聯交易遵循了公開、公

平、公正的交易原則，價格公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

  五、關聯交易合同的主要內容

  發包人（全稱）： 陜西德啟環保有限公司

  承包人（全稱）： 中蘭環保科技股份有限公司

  雙方就“神木高新技術產業開發區一般工業固廢綜合利用處置中心特許經營

項目 BOT 項目（一期工程）”的工程總承包及有關事項協商一致，共同達成如下

協議：

  （一）工程概況

許經營項目 BOT 項目（一期工程）。

攔渣壩、防滲系統、滲濾液收集導排系統、滲濾液處理系統、雨水導排系統、環

境監測系統、填埋作業設備，配套建設辦公樓、宿舍樓、后勤保障樓、停車棚和

門房(地磅房)以及道路、場區圍界等基礎設施。

心特許經營項目 BOT 項目（一期工程）。

  （二）合同工期

  計劃開工日期以業主簽發的開工日期為準，工期總日歷天數：540 天。

  （三）質量標準

  工程質量標準：“合格”符合國家相關法律、法規，行業規范及設計要求。

  （四）簽約合同價與合同價格形式

  人民幣（大寫)貳億玖仟肆佰叁拾陸萬貳仟叁佰元整（￥ 294,362,300.00 元）。

  合同價格形式為固定單價，除根據合同約定的在工程實施過程中需進行增減

的款項外，投標單價不予調整，但合同當事人另有約定的除外。

  合同當事人對合同價格形式的其他約定：固定單價合同。

  （五）承諾

合同約定的期限和方式支付合同價款。

等工作，確保工程質量和安全，不進行轉包及違法分包，并在缺陷責任期及保修

期內承擔相應的工程維修責任。

  （六）合同生效

  本合同經雙方加蓋公章及法定代表人/授權代表簽字后成立，并自承包人股

東大會審議通過后生效。

  六、此次重大合同暨關聯交易的目的及對公司的影響

  德啟環保是由陜西環保產業園區開發有限公司、神木市國有資本投資運營集

團有限公司和中蘭環?？萍脊煞萦邢薰痉謩e出資 85%、10%和 5%共同成立的公

司。本次交易是由德啟環保作為發包方，公司為德啟環保提供“神木高新技術產

業開發區一般工業固廢綜合利用處置中心特許經營項目 BOT 項目（一期工程）”

的總承包服務。

  本次交易符合公司的戰略規劃，有利于充分發揮公司的業務優勢，促進公司

主業健康發展，提高公司的收入規模和盈利能力，預計將對公司未來年度的經營

業績產生積極影響。

  合同的簽訂和履行不會造成公司對關聯方形成依賴，交易雙方的履約能力良

好，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律

法規的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大不利影響。

  七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

金額為 0 元。

  八、風險提示

股東大會審議。若本次交易最終未能獲得股東大會批準，將面臨無法實施的風險。

廢綜合利用處置中心特許經營項目 BOT 項目（一期工程）”總承包服務，由于項

目工程實施可能受政府審批程序、極端天氣或其他自然災害在內的其他不可抗力

影響，可能面臨工期不能依約完成帶來不能及時驗收的風險。

  敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

  九、履行的程序

  （1）獨立董事的事前認可意見

  經審閱《關于公司簽訂重大合同暨關聯交易的議案》，并通過了解本次交易

的背景情況，我們認為：本次交易公司向關聯方提供“神木高新技術產業開發區

一般工業固廢綜合利用處置中心特許經營項目 BOT 項目（一期工程）”總承包服

務符合公司經營發展的需要，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在

損害公司和中小股東利益的情形。我們一致同意將《關于公司簽訂重大合同暨關

聯交易的議案》提交公司第三屆董事會第十三次會議審議。

  （2）獨立董事發表的獨立意見

  我們認為公司管理層及董事會對該事項進行了全面、審慎、綜合地評估后作

出決定，公司與德啟環保簽訂的《總承包合同》事項是基于公司經營發展的需要，

本次關聯交易事項表決程序合法，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，

此次關聯交易不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的經營活動造

成重大不利影響。因此，我們同意本次關聯交易事項。

《關于公司簽訂重大合同暨關聯交易的議案》，根據《深圳證券交易所創業板股

票上市規則（2023 年修訂）》和《公司章程》等相關規定，該議案還需提交公司

股東大會審議。

于公司簽訂重大合同暨關聯交易的議案》，經審核，監事會認為：公司與德啟環

保簽訂的《總承包合同》事項是基于公司經營發展的需要，不存在損害公司和全

體股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不構成重大影響。因此，監

事會同意本次關聯交易事項。

  十、保薦機構核查意見

  經核查，本保薦機構認為：公司本次簽訂重大合同暨關聯交易事項已經第三

屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第九次會議審議通過，關聯董事回避表決，

獨立董事進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見，相關事項尚需提交股東

大會審議，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定。公司本次

簽訂重大合同暨關聯交易事項，符合公司業務發展的戰略需要，交易各方遵循了

自愿、公平、公正的原則，交易價格公允，各方均具備良好的履約能力，不存在

損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。保薦機構對公

司本次簽訂重大合同暨關聯交易事項無異議，將督促公司做好信息披露工作，持

續關注相關合同的履行情況。

（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于中蘭環保科技股份有限公司

簽訂重大合同暨關聯交易的核查意見》簽章頁）

保薦代表人：

          戰曉峰           秦洪波

                         中原證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 關聯交易 中原證券股份有限公司