立方制藥: 上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第2號——重大資產重組-每日訊息

                 上市公司并購重組財務顧問專業意見附表

                    第 2 號——重大資產重組

(資料圖)

                  合肥立方制藥股份有限

        上市公司名稱                        獨立財務顧問名稱       民生證券股份有限公司

                  公司

         證券簡稱         立方制藥              證券代碼            003020

         交易類型               購買□        出售?       其他方式□

                  華潤潤曜健康科技（北

         交易對方                         是否構成關聯交易        是 □    否 ?

                  京）有限公司

                  華潤潤曜健康科技(北京)有限公司擬以現金方式向上市公司子公司安徽立方

本次重組概況            藥業有限公司（以下簡稱“立方藥業”）增資，增資完成后，華潤潤曜持有立

                  方藥業 51%的股權，上市公司持有立方藥業 49%股權。

                  本次出售資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司最近一個

判斷構成重大資產重組        會計年度經審計合并財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上，且超過

的依據               5,000 萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構

                  成重大資產重組。

                  華潤潤曜健康科技(北京)有限公司擬以現金方式向上市公司子公司安徽立方

                  藥業有限公司增資，以 11,300.00 萬元的價格認繳立方藥業新增注冊資本

方案簡介

                  司持有立方藥業 49%股權，構成上市公司的資產出售。

                  本次交易前，立方藥業已減資至 6,974 萬元，本次交易標的不含截至 2022 年

                                             核查意見

  序號                 核查事項                                備注與說明

                                             是   否

一、交易對方的情況

          交易對方的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地

          相符

          交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地

          區的永久居留權或者護照

          交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整，

          不存在任何虛假披露

          交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、

          真實

        如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業務，是

        情況

        是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的

        基本情況

        是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗、

        經營成果及在行業中的地位

        是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產負債情

        況、經營成果和現金流量情況等

        交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制

        人及其高級管理人員最近 5 年內是否未受到過行政

                                   是

        處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或

        者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

        交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與

                                   是

        證券市場無關的行政處罰

        交易對方是否未控制其他上市公司            是

        況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用         不適用

        上市公司違規提供擔保等問題

        交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管

        理人員的情況

        交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉

        讓其所持股份

二、上市公司重組中購買資產的狀況

（適用于上市公司購買資產、對已設立企業增資、接受附義務的贈與或者托管資產等情況）

        購買資產所屬行業是否符合國家產業政策鼓勵范

                                       不適用

        圍

        若不屬于，是否不存在影響行業發展的重大政策因

                                       不適用

        素

        購買的資產及業務在最近 3 年內是否有確定的持續

        經營記錄

        交易對方披露的取得并經營該項資產或業務的時

        間是否真實

          收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）

          的非經常性損益

          是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數額

          較大的異常應收或應付帳款

          交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大

          （如超過 70%），屬于特殊行業的應在備注中說明

          交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保

          或其他連帶責任，以及其他或有風險問題

          相關資產或業務是否不存在財務會計文件虛假記

          載；或者其他重大違法行為

          是否已經辦理了相應的權屬證明，包括相關資產的

          他權益的權屬證明

          交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政

                                     不適用

          策障礙、抵押或凍結等權利限制

          是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重

                                     不適用

          大風險

          該資產正常運營所需要的人員、技術以及采購、營

          銷體系等是否一并購入

          如為完整經營性資產（包括股權或其他可獨立核算

          會計主體的經營性資產）

          交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權

          利

          該項權益類資產對應的實物資產和無形資產的權

          屬是否清晰

          與該項權益類資產相關的公司發起人是否不存在

          出資不實或其他影響公司合法存續的情況

          屬于有限責任公司的，相關股權注入上市公司是否

          已經放棄優先購買權

          股權對應的資產權屬是否清晰              不適用

          是否已辦理相應的產權證書               不適用

          該項資產（包括該股權所對應的資產）是否無權利

                                     不適用

          負擔，如抵押、質押等擔保物權

          是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措

                                     不適用

          施的情形

        是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主

                                   不適用

        是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛         不適用

        相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生

        影響的主要內容或相關投資協議

        相關資產是否在最近 3 年曾進行資產評估或者交易   不適用

        相關資產的評估或者交易價格與本次評估價格相

                                   不適用

        比是否存在差異

        如有差異是否已進行合理性分析             不適用

        相關資產在最近 3 年曾進行資產評估或者交易的，

                                   不適用

        是否在報告書中如實披露

        進入上市公司的資產或業務的經營獨立性，是否未

        特種行業經營許可等而具有不確定性

        注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經營管

        理，或做出適當安排以保證其正常經營

        是否不存在控股股東及其關聯人以與主業無關資

        產或低效資產償還其占用上市公司的資金的情況

        涉及購買境外資產的，是否對相關資產進行核查，

        如委托境外中介機構協助核查，則在備注中予以說

        明（在境外中介機構同意的情況下，有關上述內容

        的核查，可援引境外中介機構盡職調查意見）

        交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導

        致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得      不適用

        對價的風險

        相關的違約責任是否切實有效              不適用

        購買資產的資產和業務是否獨立完整，且在最近兩

        年未發生重大變化

        購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控

        制人之下持續經營兩年以上

        購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核算，

        費用在會計核算上是否能夠清晰劃分

        上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否

                                   不適用

        簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系

        是否就該經營實體在交易完成后的持續經營和管

                                   不適用

        理作出恰當安排

        交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上

        市公司不存在較大差異

        存在較大差異按規定須進行變更的，是否未對交易

                                           不適用

        標的的利潤產生影響

        購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策

        明確限制或者淘汰的落后產能與工藝技術

三、上市公司重組中出售資產的狀況

（適用于上市公司出售資產、以資產作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經營性資產委托他人經營

等情況）

        出售資產是否不存在權屬不清、限制或禁止轉讓的

        情形

                                         本次交易完成后，

        出售資產是否為上市公司的非主要資產，未對上市

                                         上市公司收入下降

                                         較大，盈利水平基

        入和盈利下降

                                         本穩定

        出售的資產是否為難以維持經營的低效或無效資            本次出售資產的盈

        產                                利能力較好

        交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導

        致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得    是

        對價的風險

        相關的違約責任是否切實有效            是

四、交易定價的公允性

        對整體資產評估時，是否對不同資產采取了不同評

                                 是

        評估方法的選用是否適當              是

        評估的假設前提是否合理              是

        等重要評估參數取值是否合理，特別是交易標的為   是

        無形資產時

        被評估的資產權屬是否明確，包括權益類資產對應

        的實物資產和無形資產的權屬

        是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利

        潤產生較大影響的情況

        是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司

        每年承擔巨額減值測試造成的費用

        與市場同類資產相比，本次資產交易定價是否公

        允、合理

        是否對購買資產本次交易的定價與最近 3 年的評估

        及交易定價進行了比較性分析

五、債權債務糾紛的風險

        上市公司向第三方轉移債務，是否已獲得債權人書             不適用，不涉及債

        面同意并履行了法定程序                           務轉移

        如債務轉移僅獲得部分債權人同意，其余未獲得債

        權人同意的債務的轉移是否作出適當安排保證債                不適用

        轉移安排是否存在法律障礙和重大風險                    不適用

        上市公司向第三方轉讓債權，是否履行了通知債務

        人等法定程序

        上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得

        其債權人同意并履行了法定程序

        上述債權債務轉移是否未對上市公司財務狀況和

        經營成果有負面影響

        資產出售方是否就資產的處置取得了債權人的同

        意

六、重組須獲得的相關批準

        上市公司與交易對方是否已就本次重大資產交易

        序

        履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規

        則和政府主管部門的政策要求

        重組方案是否已經上市公司股東大會非關聯股東

        表決通過

        重組后，是否不會導致公司涉及特許領域或其他限

                                   是

        制經營類領域

        策或者取得相關主管部門的批準，應特別關注國家               不適用

        對行業準入有明確規定的領域

七、對上市公司的影響

        重組的目的與公司戰略發展目標是否一致         是

        是否增強了上市公司的核心競爭力            是

        上市公司購買資產后是否增強其持續經營能力和

        盈利能力

        交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業

        外）的主要資產是否不是現金或流動資產；如為    是

        “否”，在備注中簡要說明

        主要資產不存在導致上市公司持續經營具有重大

        不確定性的、上市公司不能控制的股權投資、債權   是

        投資等情形

        實施重組后，上市公司是否具有確定的資產及業

        安排約束而具有不確定性

        實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領域的

                                 是

        特許或其他許可資格

        上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確

                                        不適用

        定性

        本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產、

        交易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產帶有

        易將中止執行并返還原狀等），對上市公司持續經

        營有負面影響或具有重大不確定性

        盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現實性           不適用

        盈利預測是否可實現                       不適用

        如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反

        和存在的問題

        交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足        承諾 2023 年專項審

        利潤預測數的情況簽訂補償協議的，相關補償安排       計凈利潤 2200 萬

        是否可行、合理；相關補償的提供方是否具備履行       元，差額部分由對

                                     款中等額調減，調

                                     減的上限為第三筆

                                     增資款額度

        相關資產是否整體進入上市公司                  不適用

                                        不適用

        識產權等方面是否保持獨立

        關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤

        中所占比重是否不超過 30%

        進入上市公司的資產是否包括生產經營所必需的

        許可證等無形資產（如藥品生產許可證等）

        是否不存在控股股東及實際控制人及其關聯方或

        或增加上市公司風險的情形

        上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公

                                 是

        司保持獨立

        是否不存在通過控制權轉移而對上市公司現有資

                                 是

        產的安全構成威脅的情形

        重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產

        財務決策

        重組后，上市公司與控股股東及其關聯企業之間是

                                 是

        如有，是否提出切實可行的解決方案             不適用

        重組后，是否未有因環境保護、知識產權、產品質

        存在，在備注中說明對上市公司的影響

八、相關事宜

        各專業機構與上市公司之間是否不存在關聯關系    是

        顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注   是

        欄中列明

        上市公司二級市場的股票價格是否未出現異常波

        動

        是否不存在上市公司及其董事、監事、高級管理人

        員及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑

        是否不存在重組方及其董事、監事、高級管理人員

        及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑

        是否不存在參與本次重組的各專業機構（包括律師

        所）及相關人員及其直系親屬參與內幕交易的嫌疑

        相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履

        行了報告和公告義務

      相關信息是否未出現提前泄露的情形           是

      相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者

                                 是

      證券交易所調查的情形

      上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相

                                 是

      關承諾

      如該等承諾未履行是否不會對本次收購構成影響              不適用

      上市公司董事、監事、高級管理人員所作的承諾或

                                 是

      聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍

      是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充        是

      重組報告書是否充分披露了重組后的經營風險、財

      務風險、管理風險、技術風險、政策風險及其他風     是

      風險對策和措施是否具有可操作性            是

      上市公司是否存在連續 12 個月對同一或者相關資

      產進行購買、出售的情形

盡職調查中重點關注的問題及結論性意見

（1）本次交易定價的公允性、合理性、估值假設的參數選擇過程和依據；

（2）本次交易方案的合規性，交易合同是否完備，是否有利于保護上市公司及其全體股東的利益；

（3）本次交易是否履行了必要的審批程序。

（1）本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《證

券法》《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定；

（2）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（3）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（4）本次交易不構成關聯交易；

（5）本次交易完成后上市公司控股股東、實際控制人不會變更，不構成重組上市；

（6）本次交易標的資產已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所和資產評估機構的審計和評

估，且資產評估假設、方法合理，本次交易標的資產的價格是以評估值為參考，由交易雙方協商確定

的，交易價格客觀、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形；

（7）本次交易擬出售資產不存在抵押、質押等權利限制的情形，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執

行等爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形；本次交易標的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在實質

性法律障礙；

（8）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存

在上市公司交付資產后不能及時獲得相應對價的情形；

（9）本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交

易有利于上市公司的持續發展、未損害股東合法權益；

（10）本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼

續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規

的規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

  （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于合肥立方制藥股份有限公司

重大資產出售之<上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第2號--重大資產重

組>》之簽字蓋章頁）

財務顧問主辦人：     a          b   a          b

                 包靜靜             王筱

                                民生證券股份有限公司

                                   年   月   日

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標簽： 資產重組 專業意見 財務顧問