全球訊息：南大光電: 董事會決議公告

證券代碼：300346     證券簡稱：南大光電        公告編號：2023-007

債券代碼：123170     債券簡稱：南電轉債

【資料圖】

              江蘇南大光電材料股份有限公司

          第八屆董事會第十九次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒

有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  江蘇南大光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月7日以電話、專

人送達等方式，向公司全體董事、監事發出關于召開公司第八屆董事會第十九次會議的

通知，并于2023年3月17日以現場結合通訊表決方式在公司會議室召開。應參加董事11

人，實參加董事11人。公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《江蘇

南大光電材料股份有限公司章程》的規定。會議由公司董事長馮劍松先生主持。

  經與會董事認真審議，逐項通過了如下決議：

  《2022年度總經理工作報告》客觀、真實地反映了公司的真實情況，反映了管理層

落實股東大會和董事會各項決議、執行公司各項制度、管理生產經營等方面所做的工作

及取得的成果。

  表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

  《2022年度董事會工作報告》真實、準確、完整地反映了董事會2022年度運行的實

際情況。

  公司第八屆董事會獨立董事吳玲、麻云燕、沈波、方德才分別向董事會遞交了2022

年度獨立董事述職報告，并將在公司2022年度股東大會上述職。

  獨立董事述職報告詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)。

                   《2022年度董事會工作報告》詳見中國證監會指定創業板信息披

露網站公告的《2022年年度報告》中“第三節 管理層討論與分析”中“四、主營業務

分析”中的“1、概述”部分。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   公司《2022年年度報告》及其摘要的編制和審核程序符合法律、行政法規和中國證

監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司2022年度經營的實際情況，不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   《2022年年度報告》及其摘要詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)，

                   《2022年年度報告及其摘要披露提示性公告》和《2022年年度報

告摘要》同時刊登在公司指定信息披露報刊：《中國證券報》。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   《2022年度財務決算報告》客觀、真實地反映了公司2022年度的財務狀況和經營成

果，詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11，反對0票，棄權0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：公司擬以現有總股本543,702,550股為

基 數 ， 向 全 體 股 東 每 10 股 派 發 現 金 紅 利 0.70 元 （ 含 稅 ）， 合 計 派 發 現 金 股 利

布后至實施前，如公司總股本由于回購股份等原因發生變動的，將按照“現金分紅總額、

送紅股總額、資本公積金轉增股本總額固定不變”的原則，在方案實施公告中披露按公

司最新股本總額計算的分配、轉增比例。

   公司2022年度利潤分配預案符合公司當前的實際情況，且兼顧了公司與股東利益，

符合相關法律法規及《公司章程》的規定，有利于公司的持續穩定健康發展。

   公司獨立董事就上述權益分派方案發表了同意的獨立意見，詳見中國證監會指定創

業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

  本議案尚需提交股東大會審議。

   《2022年度內部控制自我評價報告》符合公司的實際情況，公司的內部控制制度能

夠有效地執行，保證了內控目標的實現。

   公司獨立董事對《2022年度內部控制自我評價報告》發表了獨立意見，公司監事會、

保薦機構對《2022年度內部控制自我評價報告》發表了核查意見，詳見中國證監會指定

創業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   公司嚴格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號

——創業板上市公司規范運作》《募集資金管理辦法》等相關法律法規的規定和要求使

用募集資金，并真實、準確、完整、及時地履行相關信息披露工作，不存在違規使用募

集資金的情形。

   《董事會關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》以及獨立董事、監事

會、會計師事務所、保薦機構發表意見的具體內容詳見中國證監會指定創業板信息披露

網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

計的議案》；

   為落實公司發展戰略，滿足公司生產經營及業務拓展對資金的需求，公司及公司全

資、控股子公司擬向銀行等金融機構申請綜合授信，總額不超過人民幣13億元，同時公

司及子公司擬為合并報表范圍內的子公司就上述綜合授信額度內的融資提供總計不超

過人民幣5.5億元的擔保額度。

   《關于公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度及對外擔保額度預計的公告》以

及獨立董事、保薦機構發表意見的具體內容詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨

潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   根據《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規、規范性

文件及《公司章程》有關規定，公司及子公司結合日常經營和業務發展需要，預計2023

年度將與關聯方發生日常關聯交易總金額不超過2,290萬元。

   公司與關聯方發生的交易系日常生產經營需要，屬于正常業務往來，關聯交易的定

價和結算方式均以市場公允價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司和

股東利益的情況，公司主營業務不會因此類關聯交易而對關聯方形成依賴。公司與關聯

方嚴格按照有關規定開展業務，不會影響公司的獨立性。

   《關于2023年度日常關聯交易預計的公告》及公司獨立董事、監事會、保薦機構對

本議案發表意見的具體內容，詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。關聯董事馮劍松、王陸平回避表決。

   董事2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》第四節“公司治理”中“七、董事、

監事、高級管理人員情況”中的“3、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。

面綜合確定，不另外領取董事津貼；公司根據所處行業、地區的薪酬水平，擬定2023

年度獨立董事津貼為12萬元（稅前）。

   公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露網

站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

     關聯董事馮劍松先生、王陸平先生、許從應先生、陳化冰先生、麻云燕女士、吳玲

女士、方德才先生、沈波先生回避表決。上述董事回避表決后，非關聯董事人數不足董

事會成員的半數。董事會決定將本議案提請公司股東大會審議，屆時關聯股東將回避表

決。

     高級管理人員2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》第四節“公司治理”中“七、

董事、監事、高級管理人員情況”中的“3、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。

面綜合確定。

     公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露網

站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

     表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。關聯董事王陸平先生、許從應先生、陳

化冰先生回避表決。

     為進一步建立、健全控股子公司烏蘭察布南大微電子材料有限公司（以下簡稱“南

大微電子”）長效激勵機制，充分調動其經營管理團隊和核心骨干員工的積極性，穩定

和吸引人才，并將員工利益與南大微電子長遠發展緊密結合，南大微電子擬實施股權激

勵計劃。南大微電子原股東南大光電、天津南晟叁號企業管理合伙企業（有限合伙）、

天津南晟肆號企業管理合伙企業（有限合伙）、天津南晟伍號企業管理合伙企業（有限

合伙）及上海澳特雷貿易有限公司擬按同比例稀釋股權的原則，以零元對價共同向本次

股權激勵的員工持股平臺轉讓南大微電子 3.47%股權，對應注冊資本 1,040.00 萬元。

     本次激勵對象中包含公司關聯人宋學章先生。宋學章先生擔任公司副總經理、南大

微電子董事兼總經理，股權激勵實施完畢后，將通過員工持股平臺持有南大微電子股權。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第7號——交易與關聯交易》及《公司章程》的有關規定，本次南大微電子實施股權激

勵事項構成關聯交易。

   《關于控股子公司實施股權激勵暨關聯交易的公告》及公司獨立董事、監事會、保

薦機構對本議案發表意見的具體內容，詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資

訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   公司擬對向特定對象發行股票募集資金投資項目中的“擴建2000噸/年三氟化氮生

產裝置項目”和“光刻膠項目”實施結項，將兩個募投項目的剩余募集資金共計25,627.27

萬元（具體金額以資金轉出當日專戶扣除預留待支付項目尾款的實際余額為準）用于實

施新項目及永久補充流動資金。

   《關于部分募投項目結項暨變更募集資金用途的公告》及公司獨立董事、監事會、

保薦機構對本議案發表意見的具體內容，詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮

資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，在擔任公司審

計機構期間，能夠遵循《中國注冊會計師審計準則》，勤勉、盡職地發表獨立審計意見，

公司擬續聘中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務審計機構。本

議案已獲得公司全體獨立董事的事前認可，并發表明確同意的獨立意見。

   《關于續聘會計師事務所的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資

訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

成就的議案》；

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《江蘇南大光電材料股份有限公

司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《2022年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，公司2022年限制性股票激勵計劃授予的限

制性股票第一個限售期解除限售條件已成就，且公司及激勵對象均未發生《激勵計劃》

中規定的不得解除限售的情形。根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，公司將按

照《激勵計劃》的相關規定，為符合解除限售條件的1名激勵對象辦理相關限制性股票

解除限售相關事宜。本次可解除限售的限制性股票數量為13萬股，占公司目前總股本的

   《關于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》詳

見中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。公司獨立董

事就本議案發表了同意的獨立意見。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

   本次董事會有部分議案需經股東大會審議通過，提請于2023年4月10日召開公司

網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

                              江蘇南大光電材料股份有限公司

                                   董事會

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