通達(dá)海: 董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則-天天視點(diǎn)

            南京通達(dá)海科技股份有限公司

【資料圖】

               第一章       總 則

  第一條 為強(qiáng)化南京通達(dá)海科技股份有限公司（簡稱“公司”）董事會決策功

能，做到事前防范、專業(yè)審計(jì)，確保董事會對經(jīng)營層的有效監(jiān)督，進(jìn)一步完善公

司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)審計(jì)委

員會，并制訂本工作細(xì)則。

  第二條 董事會審計(jì)委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。

  第三條 審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)

部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信

息；審核公司的內(nèi)控制度。

               第二章       人員組成

  第四條 審計(jì)委員會成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事兩名，至少有一名

獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士。

  第五條 審計(jì)委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者三分之一以

上全體董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

  第六條 審計(jì)委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事中的會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，

負(fù)責(zé)主持委員會工作。

  審計(jì)委員會設(shè)立內(nèi)審部，對公司財(cái)務(wù)管理、內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行內(nèi)

部審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)審部對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告工作。

  第七條 審計(jì)委員會委員必須符合下列條件：

 （一）不具有《公司法》或公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理

人員的禁止性情形；

 （二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情

形；

 （三）最近三年內(nèi)不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰

的情形；

 （四）具備良好的道德品行，具有企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)專業(yè)知識或

工作背景且有公司董事會認(rèn)可的財(cái)務(wù)知識；

 （五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他條件。

  不符合上述規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為審計(jì)委員會委員。審計(jì)委員會

委員在任職期間出現(xiàn)前款規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動辭職或由公司

董事會予以撤換。

  第八條 審計(jì)委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

期間如有委員不再擔(dān)任本公司董事職務(wù)，將自動失去委員資格，并由審計(jì)委員會

根據(jù)上述第四至第六條補(bǔ)足委員人數(shù)。

  第九條 公司證券事務(wù)部（即董事會辦公室）為審計(jì)委員會的日常辦事機(jī)構(gòu)，

審計(jì)委員會日常工作的聯(lián)絡(luò)、會議組織和決議落實(shí)等事宜由證券事務(wù)部負(fù)責(zé)。

            第三章         職責(zé)權(quán)限

  第十條 公司審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

 （一）監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

 （二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作；

 （三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見；

 （四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

 （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

 （六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事

項(xiàng)。

  審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項(xiàng)向董事會報(bào)告，并

提出建議。

  第十一條 公司聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會形成審議意見

并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。

  審計(jì)委員會向董事會提出聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)

構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用合同，不應(yīng)受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)

事及高級管理人員的不當(dāng)影響。

  審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則

和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，

履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

  第十二條 審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)審閱公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真

實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的重大會計(jì)和審計(jì)

問題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可

能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告問題的整改情況。

  第十三條 審計(jì)委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)審部工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：

  （一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

  （二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

  （三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

  （四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作，公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會

報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和

整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會；

  （五）向董事會報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

  （六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之

間的關(guān)系。

  第十四條 審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)審部至少每半年對下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢

查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范

等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并督促公司對外披露：

  （一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易等

高風(fēng)險(xiǎn)投資、提供財(cái)務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實(shí)施情況；

  （二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)

際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況；

  審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)審部提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控

制有效性出具書面評估意見，并向董事會報(bào)告。

  第十五條 審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計(jì)活動。

  第十六條 董事會或?qū)徲?jì)委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)

險(xiǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披

露公司內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已經(jīng)

采取或擬采取的措施。審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)

間，進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成

情況。

  第十七條 內(nèi)審部應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

  （一）對公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對上市公司具有重大影響的參股

公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評估；

  （二）對公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司

的會計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合

法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、

業(yè)績快報(bào)、自愿披露的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息等；

  （三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要

內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過程中關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

  （四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃

的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

 （五）每年應(yīng)當(dāng)至少向?qū)徲?jì)委員會提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

               第四章       議事程序

  第十八條 證券事務(wù)部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，匯總公司

有關(guān)方面的書面資料，包括但不限于：

  第十九條 審計(jì)委員會會議審議后將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論：

 （一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；

 （二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真

實(shí)；

 （三）公司對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易

是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

 （四）公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門（包括其負(fù)責(zé)人）的工作進(jìn)行評價(jià)；

 （五）其他相關(guān)事宜。

                  第五章       工作規(guī)程

  第二十條 審計(jì)委員會工作規(guī)程包括以下工作職責(zé)：

  （一）審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)與會計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)

間安排；

  （二）督促會計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書面意見形式記

錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)；

  （三）審計(jì)委員會應(yīng)在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

表，形成書面意見；

  （四）在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場后加強(qiáng)與年審會計(jì)師的溝通，在年審注冊會計(jì)

師出具初步審計(jì)意見后在一次審閱，形成書面意見；

  （五）審計(jì)委員會應(yīng)對年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會

審核；

  （六）審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)向董事會提交會計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作

的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會計(jì)師事務(wù)所的決議；

  （七）審計(jì)委員會形成的上述文件應(yīng)在年報(bào)中予以披露。

             第六章       議事規(guī)則

  第二十一條 審計(jì)委員會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每季度至

少召開一次，臨時(shí)會議根據(jù)董事會要求或?qū)徲?jì)委員會委員提議召開。會議應(yīng)于召

開前三天通知全體委員，情況緊急，需要盡快召開審計(jì)委員會臨時(shí)會議的，可以

隨時(shí)通過電話、微信或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作

出說明。審計(jì)委員會會議由主任委員主持。主任委員無法履行職責(zé)或不履行職責(zé)

時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；主任委員既不履行職責(zé)，也不指定其他

委員代行其職責(zé)時(shí)，半數(shù)以上委員可選舉出一名委員代行主任委員職責(zé)，并將有

關(guān)情況及時(shí)向公司董事會報(bào)告。

  第二十二條 審計(jì)委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一

名委員有一票的表決權(quán)，會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

  第二十三條 審計(jì)委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可采取

通訊表決的方式召開。

  第二十四條 審計(jì)委員會工作小組成員可列席審計(jì)委員會會議，必要時(shí)委員

會可邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。

  第二十五條 如有必要，審計(jì)委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意

見，費(fèi)用由公司支付。

  第二十六條 審計(jì)委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須

遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。

  第二十七條 審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議

記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書負(fù)責(zé)保管。

  第二十八條 審計(jì)委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)以書面形式報(bào)公

司董事會。

  第二十九條 出席會議的委員及列席人員均對會議事項(xiàng)負(fù)保密義務(wù)，不得擅

自披露有關(guān)信息。

             第六章       附 則

  第三十條 本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起施行。

  第三十一條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及其

他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改

后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第三十二條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

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