金陵藥業: 董事會決議公告

證券代碼： 000919   證券簡稱：金陵藥業   公告編號：2023-025

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               金陵藥業股份有限公司

         第八屆董事會第二十八次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

二十八次會議通知于 2023 年 3 月 11 日以專人送達、郵寄、電子郵件

等方式發出。

的方式召開。

                          （其中：出席現場

會議的 7 人，參加通訊會議的 2 人，張群洪、高燕萍以通訊會議的方

式出席會議。）

理人員列席了會議。

規范性文件和《公司章程》的規定。

  二、董事會會議審議情況

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   表決結果： 9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日巨

潮資訊網（以下簡稱“指定網站”）刊登的《公司 2022 年度董事會工

作報告》。

   公司現任獨立董事王廣基、高燕萍、沈永建向董事會提交了《獨

立董事 2022 年度述職報告》，獨立董事將在 2022 年年度股東大會上

述職。該報告具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定網站。

   表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指

定網站刊登的《公司 2022 年度財務決算報告》。

   經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計， 2022 年度母公司

實現凈利潤為 110,874,395.29 元，按 10%比例提取法定盈余公積

供 分 配 利 潤 為 111,784,156.09 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 潤

加上需向首次授予限制性股票激勵對象收回的已派發的現金紅利

年 3 月 22 日公司總股本 511,136,000 股為基準，每 10 股派發現金

金轉增股本。在實施權益分派的股權登記日前，如公司總股本發生變

動，則以實施分配方案時股權登記日的總股本為基數，按照“現金分

紅總金額不變”的原則對每股分紅金額進行調整。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案需提交股東大會審議。

  公司董事會對內部控制自我評價報告發表了意見，認為：根據公

司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準

日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷。公司已按照企業內部控

制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報

告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內

部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生

影響內部控制有效性評價結論的因素。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定網站刊登的《公司 2022 年

度內部控制自我評價報告》

           。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定網站刊登的《公司 2022 年

度社會責任報告》。

務所的議案》

     。

  公司擬繼續聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023

年度財務報表審計機構，并提請股東大會授權公司總裁辦公會議決定

其報酬事項。

  公司董事會審計委員會對該議案進行了審查，同意提交本次會議

審議，并對繼續聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）發表如下意

見：鑒于天衡會計師事務所（特殊普通合伙）在對我公司 2022 年度

審計工作中表現出的執業勝任能力，獨立、公正的工作原則及勤勉、

盡責的工作態度，特建議董事會并報請股東大會審議，繼續聘請天衡

會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司提供 2023 年度財務報表審

計服務。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日《中

國證券報》

    《證券時報》

         《上海證券報》

               （以下簡稱“指定報紙”）以及

指定網站上刊登的《關于擬續聘 2023 年度會計師事務所的公告》。

務所的議案》

     。

  公司董事會審計委員會對該議案進行了審查，同意提交本次會議

審議。公司擬繼續聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司

議決定其報酬事項。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案需提交股東大會審議。

  公司董事會認為：本次會計政策變更是公司根據財政部規定進行

的合理變更，本次會計政策的變更和決策程序符合有關法律法規和

《公司章程》等規定，不存在損害公司及全體股東、尤其是中小股東

利益的情形。同意本次會計政策變更。

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  具體內容詳見2023年3月24日指定報紙以及指定網站上刊登的

《關于公司會計政策變更的公告》。

  公司關聯董事曹小強回避對該議案的表決。本議案由8名非關聯

董事進行審議表決。

  公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在差異的說

明：報告期內，由于政策、市場環境等超預期因素的影響造成采購和

銷售的波動，屬于經營過程中出現的正常經濟行為，未對公司日常經

營及業績產生重大影響。

  表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

  本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見2023年3月24日指定

報紙以及指定網站上刊登的《關于2022年度日常關聯交易執行情況的

公告》。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  具體內容詳見2023年3月24日指定網站刊登的《關于2022年度證

券投資情況的專項說明》。

  公司關聯董事梁玉堂回避對該議案的表決。本議案由 8 名非關聯

董事進行審議表決。

  表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指

定網站刊登的《公司 2022 年年度報告》全文“第四節 公司治理 之

五-3 董事、監事、高級管理人員報酬情況”。

  公司關聯董事陳亞軍、陳勝、陳海回避對該議案的表決。本議案

由 6 名非關聯董事進行審議表決。

  表決結果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定網站刊登的《公司 2022 年

年度報告》全文“第四節 公司治理 之五-3 董事、監事、高級管理

人員報酬情況”

      。

理財的議案》

     。

  公司董事會同意公司及子公司使用不超過人民幣 4 億元（余額）

的閑置自有資金購買銀行或金融機構發行的低風險理財產品。在上述

額度內資金可循環投資，滾動使用，使用期限自公司本次董事會審議

通過之日至 2024 年 3 月 31 日。授權公司委托理財管理工作領導小組

在額度范圍內行使投資決策權。

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定報紙以及指定網站上刊登的

《關于公司及子公司使用閑置自有資金進行委托理財的公告》。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見 2023 年 3 月 24 日指

定網站上刊登的《公司 2022 年年度報告》，以及詳見 2023 年 3 月 24

日指定報紙、網站上刊登的《公司 2022 年年度報告摘要》。

  公司獨立董事對聘請會計師事務所、日常關聯交易執行情況等事

項發表了事前認可意見，內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定網站刊登的

《公司獨立董事關于第八屆董事會第二十八次會議相關事項的事前

認可意見》。公司獨立董事對公司當期關聯方資金占用和對外擔保情

況、利潤分配預案、日常關聯交易、內控評價、證券投資情況等事項

發表了獨立意見，內容詳見 2023 年 3 月 24 日指定網站刊登的《公司

獨立董事關于公司第八屆董事會第二十八次會議審議的有關議案及

相關事項的獨立意見》。

  三、備查文件

  特此公告。

                     金陵藥業股份有限公司董事會

                       二〇二三年三月二十二日

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