森泰股份: 民生證券股份有限公司關于安徽森泰木塑集團股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見|環球滾動

                民生證券股份有限公司

          關于安徽森泰木塑集團股份有限公司

(資料圖片)

使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的

                 自籌資金的核查意見

   民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦人”）作為安徽森泰

木塑集團股份有限公司（以下簡稱“森泰股份”、“公司”）持續督導階段的保薦

人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上

市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指

引第 13 號——保薦業務》

             《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創

業板上市公司規范運作》等法律法規的規定，對森泰股份使用募集資金置換預先

投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項進行了核查，具體核查情況如下：

   一、募集資金情況概述

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于同意安徽森泰

                       （證監許可〔2023〕416 號）

木塑集團股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》

同意注冊，公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票 29,560,000 股，每股面

值人民幣 1.00 元，每股發行價格為 28.75 元，募集資金總額為 84,985.00 萬元，

扣除各項不含稅發行費用后實際募集資金凈額為 74,961.77 萬元。本次募集資金

于 2023 年 4 月 12 日全部到位，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司本

次公開發行新股募集資金到位情況進行了審驗，并于 2023 年 4 月 12 日出具容誠

驗字[2023]230Z0074 號驗資報告。

   公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂

了《募集資金三/四方監管協議》，嚴格按照監管協議的規定使用募集資金。

   二、募集資金使用計劃

  根據《安徽森泰木塑集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招

股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）披露的募集資金用途，公司首次公開

發行股票的募集資金用于以下項目：

                                         單位：萬元

序號             項目名稱          項目投資總額            募集資金投資金額

         年產2萬噸輕質共擠木塑復合材料

         擴建項目

         年產600萬平方米新型石木塑復合

         材料數碼打印生產線技改項目

              合計                   36,746.00        32,619.67

     三、預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金情況

     （一）以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

     為使公司的募集資金投資項目順利進行，在募集資金實際到位之前，公司根

據項目進展以自籌資金預先投入本次募投項目。根據容誠專字[2023]230Z1556 號

鑒證報告，截至 2023 年 4 月 27 日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項

目的實際投資金額為 9,384,304.99 元，具體情況如下：

                                                      單位：元

                             承諾募集資金投資          自籌資金預先投入金

序號             項目名稱

                                金額                 額

         年產2萬噸輕質共擠木塑復合材料擴

         建項目

         年產600萬平方米新型石木塑復合材

         料數碼打印生產線技改項目

              合計              276,196,715.96      9,384,304.99

     （二）以自籌資金預先支付發行費用情況

     本次募集資金各項發行費用合計人民幣 100,232,282.48 元（不含增值稅），在

募集資金到位前，公司已用自籌資金支付發行費用金額為 4,036,076.48 元（不含

增值稅），本次擬用募集資金置換已支付發行費用金額為人民幣 4,036,076.48 元

（不含增值稅），具體情況如下：

                                                      單位：元

                               自籌資金已預先支付金額（不含增值

  序號                項目名稱

                                      稅）

                               自籌資金已預先支付金額（不含增值

  序號             項目名稱

                                      稅）

              合計                          4,036,076.48

   綜上所述，公司本次擬使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費

用的自籌資金共計人民幣 13,420,381.47 元。

  公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付發行費用的情況已經容誠會計

師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具了《關于安徽森泰木塑集團股份有

限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容

誠專字[2023]230Z1556 號）。

   四、募集資金置換先期投入的實施

  根據公司《招股說明書》，公司對使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌

資金作出了安排，即“公司將嚴格按照有關管理制度使用募集資金。在募集資金

到位前，若公司根據實際情況使用自籌資金對上述項目進行前期投入，則募集資

金到位后用募集資金置換已投入上述項目的自籌資金。若本次公開發行實際募集

資金凈額不能滿足上述項目資金需要，不足部分由公司自籌資金解決；若本次實

際募集資金凈額超過上述項目資金需要，則公司將會將超募資金用于其他與主營

業務相關的日常經營活動中，或根據當時有關監管機構出臺的最新監管政策規定

使用?！北敬螖M置換方案與上述安排一致。

  公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自有資

金，符合公司募投項目建設及業務開展的實際需要，未改變募集資金用途，沒有

與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募

集資金用途和損害股東利益的情況。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到

賬時間未超過 6 個月，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管

理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求。

   五、本次置換履行的相關審議程序及專項意見

  （一）董事會審議情況

  公司于 2023 年 6 月 13 日召開第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于使

用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。 經審

議，董事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目資金 9,384,304.99 元及

已支付發行費用的自籌資金 4,036,076.48 元。本次募集資金置換時間距募集資金

到賬時間未超過 6 個月，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號

——創業板上市公司規范運作》等法律法規及規范性文件的規定，與募集資金投

資項目的實施計劃不相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相

改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  （二）監事會審議情況

  公司于 2023 年 6 月 13 日召開第三屆監事會第四次會議審議通過了《關于使

用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。經審

議，監事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目資金 9,384,304.99 元及

已支付發行費用的自籌資金 4,036,076.48 元。公司以自籌資金預先投入募投項目，

有利于促進項目順利穩步實施，符合公司的發展戰略和長遠規劃，本次置換不存

在變相改變募集資金用途的情形，符合公司及全體股東的利益。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：本次置換已預先投入募投項目的自籌資金不存在變相改

變募集資金投向和損害股東利益的情況，募集資金置換的時間距募集資金到賬時

間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理

        《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板

和使用的監管要求》

上市公司規范運作》等相關規定，內容及程序合法、合規。因此，獨立董事一致

同意公司本次置換已預先投入募投項目的自籌資金事項。

  （四）會計師事務所鑒證意見

  容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司本次使用募集資金置換預先投

入募投項目的自籌資金情況進行了專項審核，并已出具了容誠專字

[2023]230Z1556 號鑒證報告，認為森泰股份《關于以自籌資金預先投入募集資金

投資項目及支付發行費用的專項說明》在所有重大方面按照上述《上市公司監管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及交易所的相關規定

編制，公允反映了森泰股份以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費

用的情況。

 （五）保薦人核查意見

 經核查，保薦人認為：

司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事亦發表了明確同意意見，并且已由容

誠會計師事務所（

       （特殊普通合伙）進行了鑒證并出具了鑒證報告，履行了必要的

法律程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司

規范運作》等相關規定；

符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

等法規的相關規定；

投項目的正常進度需要，符合公司經營發展的需要。募集資金到位后，使用募集

資金置換預先投入募投項目自籌資金符合法律、法規的規定以及發行申請文件的

相關安排，公司本次募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響

募集資金正常的使用，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

 綜上，保薦人對森泰股份本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金

的事項無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于安徽森泰木塑集團股份有限公司

使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見》

之簽章頁）

保薦代表人：

               唐穎        吳超

                        民生證券股份有限公司

                              年   月   日

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