明陽電路: 深圳明陽電路科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書提示性公告-環球今熱點

證券代碼：300739        證券簡稱：明陽電路     公告編號：2023-064

            深圳明陽電路科技股份有限公司

向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書提示性公告

【資料圖】

         保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

                       特別提示

   深圳明陽電路科技股份有限公司（以下簡稱“明陽電路”、“公司”或“發行

人”）向不特定對象發行 44,850.00 萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”

或“明電轉 02”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可〔2023〕1095 號文

同意注冊。

   本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2023 年 6 月 30 日，T-1 日）

收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳

分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股

東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統

網上向社會公眾投資者發行。

   本次向不特定對象發行的明電轉 02 募集說明書全文及相關資料可在巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。

   一、本次發行基本情況

   本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉債及

未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

   本次擬發行可轉債募集資金總額為人民幣 44,850.00 萬元，發行數量為

   本次發行的可轉債每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。

   （1）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自 2023 年

   （2）票面利率：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年

   （3）債券到期贖回：在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，

公司將以本次可轉債票面面值的 118%（含最后一期利息）的價格向可轉債持有

人贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

   （4）付息的期限和方式：

   年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每

滿一年可享受的當期利息。

   年利息的計算公式為：I=B×i

   B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每

年”）付息登記日持有的可轉債票面總金額；

   i：指可轉債當年票面利率。

   ①本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首

日。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

   ②付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該

日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相

鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

   ③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，

公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債不享受本計息年度及以

后計息年度利息。

   ④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

   （5）初始轉股價格：本次發行的可轉債的初始轉股價格為 14.75 元/股（不

低于募集說明書公布日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易

日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價

按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價

的較高者，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總

額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一

個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量）。

   （6）轉股起止日期：本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券

發行結束之日（2023 年 7 月 7 日，T+4 日）起滿六個月后的第一個交易日起至

可轉換公司債券到期日止，即 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日。

   （7）信用評級：主體信用評級為 AA-，債券信用評級為 AA-。

   （8）資信評級機構：中證鵬元資信評估股份有限公司。

   （9）擔保事項：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

   本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為 2023 年 7 月 3 日（T 日）。

   （1）向原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（即 2023 年 6 月 30

日，T-1 日）收市后登記在冊的發行人原股東。

  （2）網上發行：持有中國結算深圳分公司證券賬戶的社會公眾投資者，包

括：自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、

法規禁止者除外），其中自然人需根據《關于可轉換公司債券適當性管理相關

事項的通知》（深證上〔2022〕587 號）等規定已開通向不特定對象發行的可

轉債交易權限。

  （3）保薦人（主承銷商）的自營賬戶不得參與網上申購。

  本次發行的明電轉 02 向股權登記日收市后登記在冊的發行人原股東優先配

售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上向社

會公眾投資者通過深交所交易系統發售的方式進行，余額由國泰君安包銷。

  （1）向發行人原股東優先配售

  原股東可優先配售的明電轉 02 數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持

有“明陽電路”股份數量按每股配售 1.5011 元面值可轉債的比例，再按 100 元/張

轉換為張數，每 1 張為一個申購單位。

  發行人現有總股本 298,769,726 股，發行人股票回購專用證券賬戶無庫存股，

可參與本次發行優先配售的股本為 298,769,726 股。按本次發行優先配售比例計

算，原 A 股股東可優先配售的可轉債上限總額為 4,484,832 張，約占本次發行的

可轉債總額的 99.9963%。由于不足 1 張部分按照《中國證券登記結算有限責任

公司深圳分公司證券發行人業務指南》（以下簡稱“中國結算深圳分公司證券

發行人業務指南”），最終優先配售總數可能略有差異。

  原股東的優先配售通過深交所交易系統進行，配售代碼為“380739”，配售

簡稱為“明電配債”。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足 1 張的部分按照

中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，即所產生的不足 1 張的優先認

購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，

以達到最小記賬單位 1 張，循環進行直至全部配完。

  若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有

效申購量獲配明電轉 02；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則

按其實際可優先認購總額獲得配售。

  原股東持有的“明陽電路”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，

則以托管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照中國結算深圳

分公司證券發行人業務指南在對應證券營業部進行配售認購。

  原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。原股東參

與網上優先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優

先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。

  （2）網上發行

  社會公眾投資者通過深交所交易系統參加申購，申購代碼為“370739”，申

購簡稱為“明電發債”。每個賬戶最小認購單位為 10 張（1,000 元），每 10 張為

一個申購單位，超過 10 張的必須是 10 張的整數倍，每個賬戶申購上限為 1 萬

張（100 萬元），如超出申購上限，則該筆申購無效。投資者參與可轉債網上

申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉債

申購的，或投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉債申購的，以該投資

者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

  確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬

戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。證券賬戶注冊資料以 T-

  投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購

金額，不得超資產規模申購。保薦人（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管

要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，有權認定該投資者的申購無效。

投資者應自主表達申購意向，不得概括委托證券公司代為申購。

  全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。

  本次發行的明電轉 02 不設持有期限制，投資者獲得配售的明電轉 02 上市

首日即可交易。

  本次發行可轉債轉股來源全部為新增股份。

  本次發行認購金額不足 44,850.00 萬元的部分由保薦人（主承銷商）根據協

議進行包銷。本次發行包銷基數為 44,850.00 萬元。保薦人（主承銷商）根據網

上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，國泰君安包銷比例原則上不超

過本次發行總額的 30%，即原則上最大包銷額為 13,455 萬元。當實際包銷比例

超過本次發行的 30%時，國泰君安將啟動內部風險評估程序，并與發行人協商

溝通：如確定繼續履行發行程序，國泰君安將調整最終包銷比例，全額包銷投

資者認購金額不足的金額，并及時向深交所報告；如確定采取中止發行措施，

保薦人（主承銷商）和發行人將及時向深交所報告，公告中止發行原因，并將

在批文有效期內擇機重啟發行。

  發行人將在本次發行結束后盡快向深交所申請上市，辦理有關上市手續，

具體上市時間將另行公告。

  在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包

括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利

等情況，使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小

數點后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0－D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發新股或配股

率，A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在中國證監會規定條件的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并

于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價

格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股份登

記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的

債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有

關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門

的相關規定來制訂。

  （1）修正權限與修正幅度

  在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交

易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 90%時，公司董事會

有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正

后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價

和前一交易日均價之間的較高者，且同時不得低于最近一期經審計的每股凈資

產以及股票面值。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整

日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的

交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

  （2）修正程序

  如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會規定條件的信息披

露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及

暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始

恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

  若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股

申請應按修正后的轉股價格執行。

  本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：

  V：指本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面

總金額；

  P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

  可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換一

股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在

可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公

司債券的票面余額以及該余額所對應的當期應計利息。

  （1）到期贖回條款

  在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將以本次可轉債

票面面值的 118%（含最后一期利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的

可轉換公司債券。

  （2）有條件贖回條款

  在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以債券面

值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

  ①在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易

日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；

  ②當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000 萬元時。

  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

  i：指可轉債當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

數（算頭不算尾）。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易

日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格

和收盤價格計算。

  （1）有條件回售條款

  在本次發行的可轉換公司債券最后一個計息年度，如果公司股票在任何連

續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 70%時，可轉換公司債券持有

人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格

回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增

發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及

派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格

和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如

果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格

調整之后的第一個交易日起重新計算。

  本次發行的可轉換公司債券最后一個計息年度，可轉換公司債券持有人在

當年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回

售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施

回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使

部分回售權。

  （2）附加回售條款

  若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書

中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金

用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有

一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公

司債券的權利。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公

告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不

應再行使附加回售權。

  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365，其中：

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金

額；

  i：指可轉換公司債券當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

數（算頭不算尾）。

  因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的

權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換

公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

        時間                    發行安排

                      刊登《募集說明書提示性公告》，披露《募集說

                      明書》及其摘要、《發行公告》《網上路演公

        T-2 日

                      告》

        T-1 日         原 A 股股東優先配售股權登記日

                      披露《發行提示性公告》

         T日           網上申購（無需繳付申購資金）

                      確定網上中簽率

       T+1 日          進行網上申購的搖號抽簽

                      披露《中簽號碼公告》

                      網上中簽繳款日，中簽投資者確保資金賬戶有足

       T+2 日

                      額認購資金

       時間                      發行安排

       T+3 日           最終配售結果和包銷金額

       T+4 日           募集資金劃至公司賬戶

 注：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大

突發事件影響發行，公司將與保薦人（主承銷商）協商后修改發行日程并及時公告。

  二、發行人、保薦人（主承銷商）聯系方式

  地址：廣東省深圳市寶安區新橋街道上星第二工業區南環路 32 號 B 棟

  聯系電話：0755-27243637

  聯系人：蔡林生

  地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號

  電話：0755-82712952

  聯系人：資本市場部

                          發行人：深圳明陽電路科技股份有限公司

                     保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

（本頁無正文，為《深圳明陽電路科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換

公司債券募集說明書提示性公告》之蓋章頁）

                發行人：深圳明陽電路科技股份有限公司

                             年   月   日

（本頁無正文，為《深圳明陽電路科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換

公司債券募集說明書提示性公告》之蓋章頁）

            保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

                             年   月   日

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