新華文軒: 新華文軒關(guān)于全資子公司認(rèn)購(gòu)私募基金份額的公告

證券代碼：601811   證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新華文軒   公告編號(hào)：2023-020

(資料圖)

          新華文軒出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

       關(guān)于全資子公司認(rèn)購(gòu)私募基金份額的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完

整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 投資標(biāo)的名稱(chēng)：金石成長(zhǎng)股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）

  （暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”或“標(biāo)的基金”）。

? 投資金額：新華文軒出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“公司”或

  “本公司”）全資子公司文軒投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文軒投資”）

  擬認(rèn)購(gòu)標(biāo)的基金份額不超過(guò)人民幣 1 億元。

? 風(fēng)險(xiǎn)提示：

截至本公告日，標(biāo)的基金尚處于籌備和募集階段，尚未正式簽署合伙協(xié)

議和開(kāi)展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)合作，待完成工商注冊(cè)登記并取得中國(guó)證券投資基金

業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）登記備案后方可開(kāi)展對(duì)外投資活動(dòng)，

該基金規(guī)模、募集完畢時(shí)間及合伙人情況存在一定不確定性。

合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等因素影響，存在著不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益或投

資不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

  一、合作投資基本情況

  金石投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金石投資”）擬發(fā)起設(shè)立標(biāo)的基金，

本公司的全資子公司文軒投資擬作為有限合伙人認(rèn)購(gòu)標(biāo)的基金份額不

超過(guò)人民幣 1 億元。

以 9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于本公司全資子公司認(rèn)

購(gòu)金石成長(zhǎng)股權(quán)投資基金份額的議案》，本次交易無(wú)需提交公司股東大

會(huì)審議。根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交

易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、合作方基本情況

  （一）普通合伙人暨基金管理人的基本情況

  名稱(chēng)：金石投資有限公司

  成立時(shí)間：2007 年 10 月 11 日

  統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000710935134P

  注冊(cè)資本：300,000 萬(wàn)元

  法定代表人：常軍勝

  公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

  注冊(cè)地：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路 6 號(hào) 1 號(hào)樓 16 層 1601 室

  主要辦公地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路 6 號(hào)京城大廈 16 層

   經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；投資咨詢(xún)、管理。（市場(chǎng)主體依法自主選擇

經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依

批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)

項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

金子公司，登記編號(hào)為 PT2600030645。主要管理人員：董事長(zhǎng)張佑君，

總經(jīng)理常軍勝，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人周俊。

   中信證券股份有限公司 2022 年年度報(bào)告披露的金石投資最近一年

主要財(cái)務(wù)指標(biāo):截至 2022 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額 2,169,354 萬(wàn)元，資

產(chǎn)凈額 1,012,966 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 133,949 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 61,429 萬(wàn)元。

   （二）有限合伙人的基本情況：

   標(biāo)的基金正在募集過(guò)程中，最終合伙人名單以基金業(yè)協(xié)會(huì)最終登記

備案為準(zhǔn)。

   （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明

   金石投資系中信證券股份有限公司全資子公司。金石投資與公司之

間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份

的情況，與公司不存在相關(guān)利益安排，與第三方不存在其他影響公司利

益的安排。

   三、標(biāo)的基金的基本情況

   （一）基本情況

   名稱(chēng)：金石成長(zhǎng)股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）

                           （暫定名）。

普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱(chēng)。

  類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

  主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：杭州市西湖區(qū)金蓬街 358 號(hào) 4 幢 304 室（以工商登

記信息為準(zhǔn)）。普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合

伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或增加新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

  執(zhí)行事務(wù)合伙人：金石投資

  經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資。（以工商登記信息為準(zhǔn)）

  合伙目的：從事投資業(yè)務(wù)，主要通過(guò)獲得、持有及處置投資組合，

為合伙人獲取長(zhǎng)期投資回報(bào)。

  （二）出資規(guī)模

  截至本公告日，標(biāo)的基金正在募集過(guò)程中，目標(biāo)認(rèn)繳規(guī)模尚不確定，

最終規(guī)模以基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案為準(zhǔn)。公司將根據(jù)基金的后續(xù)進(jìn)展情況，

按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （二）合伙人出資期限及進(jìn)度

  各有限合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳付出資通知的要

求分期繳付。合伙企業(yè)完成工商注冊(cè)登記、獲得工商部門(mén)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)

照之日后，普通合伙人將按照約定發(fā)出首期繳付出資通知、要求各合伙

人繳付首期出資。每一期出資均應(yīng)由所有有限合伙人按照認(rèn)繳出資比例

分別繳付。普通合伙人的出資進(jìn)度與有限合伙人保持一致。

  （三）其他事項(xiàng)

  公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上股份的股東、公

司的控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員未參與認(rèn)購(gòu)

基金份額。

四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

  文軒投資擬與金石投資及其他有限合伙人簽訂《金石成長(zhǎng)股權(quán)投資

（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙協(xié)

議》”），主要內(nèi)容如下：

  （一）合伙企業(yè)的期限

  （1）除非《合伙協(xié)議》另有約定，合伙企業(yè)的基金期限為自基金

成立日起滿(mǎn)六年之日，在工商部門(mén)登記的存續(xù)期以工商登記為準(zhǔn)。

  （2）自基金成立日起三年內(nèi)為合伙企業(yè)的“投資期”，投資期結(jié)

束次日起三年內(nèi)為“退出期”。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人

可獨(dú)立決定將投資期延長(zhǎng)一年。為免疑問(wèn)，投資期根據(jù)前述約定延長(zhǎng)后，

基金期限相應(yīng)延長(zhǎng)；

  （3）基金期限按約定延長(zhǎng)后，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)特別同意，

可再延長(zhǎng)一年；此后經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)特別同意，可繼續(xù)延長(zhǎng)。基

金期限可根據(jù)《合伙協(xié)議》約定終止。

  （二）管理模式

  標(biāo)的基金由普通合伙人金石投資管理。普通合伙人應(yīng)組建由投資專(zhuān)

業(yè)人士構(gòu)成的投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的最終決策。投

資決策委員會(huì)在投資決策過(guò)程中應(yīng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。投資決策

委員會(huì)對(duì)投資機(jī)會(huì)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的決策，并向普通合伙人負(fù)責(zé)。

  （三）管理費(fèi)

  作為管理人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)，在

自基金成立日起的合伙企業(yè)整個(gè)基金期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向管理人

支付管理費(fèi)。

  管理費(fèi)費(fèi)率為 2%/年。投資期內(nèi)，每個(gè)資金有限合伙人應(yīng)承擔(dān)的管

理費(fèi)以其各自的實(shí)繳出資額為基數(shù)（為計(jì)算管理費(fèi)之目的，任何資金有

限合伙人存在應(yīng)繳未繳出資的，應(yīng)假設(shè)該等應(yīng)繳未繳出資其已實(shí)際繳付

從而計(jì)入管理費(fèi)基數(shù)）；自投資期結(jié)束之日起（不含），管理費(fèi)基數(shù)調(diào)

整為各資金有限合伙人實(shí)繳出資額中于相應(yīng)管理費(fèi)計(jì)費(fèi)期間開(kāi)始之日

用于分擔(dān)合伙企業(yè)尚未回收或核銷(xiāo)的投資成本的部分。合伙企業(yè)每年應(yīng)

向管理人支付的管理費(fèi)為每個(gè)資金有限合伙人每年應(yīng)承擔(dān)的管理費(fèi)之

和。普通合伙人及特殊有限合伙人不承擔(dān)管理費(fèi)。

  (四)費(fèi)用和損益分配的原則

  在按照約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如

下比例進(jìn)行分配：

  （1）合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有參與該項(xiàng)目

的合伙人之間根據(jù)投資成本分?jǐn)偙壤峙洌?/p>

  （2）合伙企業(yè)因臨時(shí)投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，根據(jù)普通合伙人合

理認(rèn)定的每一合伙人的實(shí)繳出資中實(shí)際產(chǎn)生了該等收益的資金金額在

相應(yīng)的合伙人之間按比例進(jìn)行分配；或者，在普通合伙人認(rèn)為適宜的情

況下，根據(jù)合伙人的實(shí)繳出資比例分配；

  （3）普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費(fèi)用收入應(yīng)返還合伙企業(yè)，所

產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50％分配給普通合伙人，其余 50％首先用于抵

消合伙企業(yè)對(duì)該項(xiàng)投資或擬議投資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和支出，結(jié)余部分在

所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資比例分配；

  （4）合伙企業(yè)因約定的補(bǔ)償款、滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按《合

伙企業(yè)》的有關(guān)約定分配；

  （5）協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按

其實(shí)繳出資比例分配，但如果普通合伙人合理認(rèn)定某一收益歸屬于特定

合伙人（包括但不限于符合條件的合伙人享受的稅收優(yōu)惠或返還），普

通合伙人可按照其認(rèn)為適宜的其他方式分配給相應(yīng)合伙人。

  在滿(mǎn)足約定的分配順序的前提下，普通合伙人將提取收益分成，收

益分成總額為資金有限合伙人收益總額中超出優(yōu)先回報(bào)部分的 20%。

  合伙企業(yè)發(fā)生的合伙費(fèi)用中，管理費(fèi)按照約定由資金有限合伙人分

別承擔(dān)；管理費(fèi)以外的其他合伙費(fèi)用中，與項(xiàng)目投資相關(guān)的合伙費(fèi)用按

照參與該項(xiàng)目投資的合伙人的投資成本分?jǐn)偙壤謹(jǐn)偨o相關(guān)合伙人，其

他合伙費(fèi)用在所有合伙人之間按照認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂Ｆ胀ê匣锶艘嗫?/p>

按照其認(rèn)為公平合理的其他方式分?jǐn)偤匣镔M(fèi)用。

  另有現(xiàn)金分配、非現(xiàn)金分配等約定，以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

  有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙

企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項(xiàng)目的合伙人之間根據(jù)其投資成

本分?jǐn)偙壤謸?dān)，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例

分擔(dān)。

  （五）投資范圍、投資方式及投資退出。

  合伙企業(yè)重點(diǎn)針對(duì)先進(jìn)智造、醫(yī)療健康及生物技術(shù)、新一代信息技

術(shù)、新材料、新能源及綠色環(huán)保、新消費(fèi)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資機(jī)會(huì)，

通過(guò)目標(biāo)公司 IPO、重組上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出獲取投資收益，實(shí)

現(xiàn)資本增值。

  合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合

法律、法規(guī)規(guī)定的投資。

  在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可以以現(xiàn)金管理為目的，將待投資、

待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以銀行活期存款、國(guó)債、中央銀行票據(jù)、

政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場(chǎng)基金等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的投資

品種進(jìn)行管理。

  截至本公告日，文軒投資尚未與合作方簽署相關(guān)協(xié)議，上述內(nèi)容以

最終簽訂的合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

  五、本次投資對(duì)公司的影響

  本次文軒投資認(rèn)購(gòu)標(biāo)的基金份額，有利于拓展公司投資渠道，實(shí)現(xiàn)

公司資本經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次投資對(duì)公司目前的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)

成果無(wú)重大影響，符合股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。

  六、風(fēng)險(xiǎn)提示

  本次投資公司承擔(dān)的最大損失金額以不超過(guò)人民幣 1 億元為限。截

至本公告日，標(biāo)的基金尚處于籌備和募集階段，尚未正式簽署合伙協(xié)議

和開(kāi)展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)合作，待完成工商注冊(cè)登記并取得中國(guó)證券投資基金業(yè)

協(xié)會(huì)登記備案后方可開(kāi)展對(duì)外投資活動(dòng)，該基金規(guī)模、完成時(shí)間及合伙

人情況存在一定不確定性。

  本次投資可能受到宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、資本市場(chǎng)行情、

合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等因素影響，存在著不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益或投

資不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

             新華文軒出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?huì)

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