家家悅: 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于家家悅集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（第一期）調整及首次授予相關事項之獨立財務顧問報告

證券代碼：603708                證券簡稱：家家悅

(資料圖)

轉債代碼：113584                轉債簡稱：家悅轉債

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

                關于

         家家悅集團股份有限公司

         調整及首次授予相關事項

                 之

     獨立財務顧問報告

                                                        目            錄

   （二）關于本次授予權益情況與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的

一、釋義

股票期權激勵計劃（第一期）》

和條件購買本公司一定數量股票的權利

員、核心管理/技術骨干

在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行

為

二、聲明

  本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由家家悅提供，本計劃所涉

及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所

有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性

陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問

不承擔由此引起的任何風險責任。

  （二）本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃調整及首次授予相關事項對家家悅

股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構

成對家家悅的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能

產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

  （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關于本次激勵計劃的相關信息。

  （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了

相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大

會決議、最近三年及最近一期公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有

效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性

和完整性承擔責任。

  本報告系按照《公司法》

            《證券法》

                《管理辦法》等法律、行政法規和規范性

文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

 （一）國家現行的有關法律、行政法規及政策無重大變化；

 （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

 （三）上市公司對本次激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

 （四）本次激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，

并最終能夠如期完成；

 （五）本次激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條

款全面履行所有義務；

 （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務顧問意見

（一）本激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

于公司<2023 年股票期權激勵計劃（第一期）（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2023 年股票期權激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法>的議案》

                                  《關于提

請股東大會授權董事會辦理公司 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）相關事宜

的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

  同日，公司召開第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司<2023

年股票期權激勵計劃（第一期）（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023 年

股票期權激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司<2023

年股票期權激勵計劃（第一期）首次授予激勵對象名單>的議案》。

激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到

任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2023 年 6 月 21 日，公司披露了《家家

悅集團股份有限公司監事會關于公司 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）激勵

對象名單的核查意見及公示情況說明》。

《關于公司<2023 年股票期權激勵計劃（第一期）

                        （草案）>及其摘要的議案》

                                    《關

于公司<2023 年股票期權激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法>的議案》

                                   《關于

提請股東大會授權董事會辦理公司 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）相關事

宜的議案》。同日，公司披露了《家家悅集團股份有限公司關于公司 2023 年股票

期權激勵計劃（第一期）內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

會第十二次會議，審議通過了《關于調整 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）

行權價格的議案》

       《關于向 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象首次授

予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，家家悅本次股權激勵計劃

調整及首次授予相關事項已經取得必要的批準和授權，符合相關法律、法規和規

范性文件以及公司本激勵計劃的相關規定。

（二）關于本次授予權益情況與股東大會審議通過的激勵計劃是否存

在差異的說明

  根據公司《2023 年股票期權激勵計劃（第一期）（草案）》的規定，在本激

勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股

本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格

將做相應的調整。

  鑒于公司 2022 年年度權益分派已實施完畢，公司董事會根據 2023 年第一次

臨時股東大會的授權，對本次激勵計劃首次授予部分股票期權的行權價格進行調

整，經除權除息調整，公司 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）首次授予部分

股票期權的行權價格由 13.10 元/股調整為 13.00 元/股。

  除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2023 年第一次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調整內容在公司 2023 年第一次臨時

股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。

（三）本激勵計劃授予條件成就情況說明

  根據《管理辦法》及本激勵計劃的規定，同時滿足下列授予條件時，公司應

向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵

對象授予股票期權。

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，家家悅及首次授予激勵

對象均未發生或不屬于上述任一情形，公司本次股票期權激勵計劃的首次授予條

件已經成就。

（四）本激勵計劃首次授予的具體情況

普通股股票。

  （1）有效期

  本激勵計劃有效期自股票期權首次授予之日起至激勵對象獲授的股票期權

全部行權或注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）等待期

  本激勵計劃首次授予的股票期權等待期分別為自相應授予之日起 12 個月、

  等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  （3）行權安排

  在本激勵計劃經股東大會通過后，授予的股票期權自相應授予之日起滿 12

個月后可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

  ①上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報

告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②上市公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

  ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

  ④中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

  如相關法律、行政法規、部門規章對不得行權的期間另有規定的，以相關規

定為準。

  本激勵計劃首次授予股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

 行權安排                          行權時間                  行權比例

           自相應部分股票期權授予之日起12個月后的首個交易

第一個行權期     日起至相應部分股票期權授予之日起24個月內的最后                        40%

           一個交易日當日止

           自相應部分股票期權授予之日起24個月后的首個交易

第二個行權期     日起至相應部分股票期權授予之日起36個月內的最后                        30%

           一個交易日當日止

           自相應部分股票期權授予之日起36個月后的首個交易

第三個行權期     日起至相應部分股票期權授予之日起48個月內的最后                        30%

           一個交易日當日止

  在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請

行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應尚未行

權的股票期權。

  本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                   獲授的股票期 占本計劃授予股票               占本計劃公告日公

 姓名       職務

                   權數量（萬份） 期權總數的比例               司股本總額的比例

 畢美云      董事         8.50               0.57%      0.01%

 李美      副總經理        30.00              2.03%      0.05%

 謝文龍     副總經理        12.00              0.81%      0.02%

 楊敏      副總經理        12.00              0.81%      0.02%

 周承生     董事會秘書       8.50               0.57%      0.01%

 姜文霞     財務總監        8.50               0.57%      0.01%

核心管理/技術骨干（366 人）    1,231.00            83.15%     1.90%

   首次授予合計           1,310.50            88.52%     2.02%

    預留部分        170.00             11.48%    0.26%

     合計        1,480.50            100.00%   2.29%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超

過公司目前總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司

目前股本總額的 10%。

股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明

  為了真實、準確地反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧

問建議家家悅在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有

關監管部門的要求，對本激勵計劃所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提

請股東注意可能產生的攤薄影響。具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計

師事務所出具的年度審計報告為準。

（六）結論性意見

  綜上，本獨立財務顧問認為：截至報告出具日，公司本激勵計劃已取得了必

要的批準與授權，本激勵計劃調整事項及首次授予日、行權價格、授予對象及授

予權益數量等的確定符合《公司法》、

                《證券法》、

                     《管理辦法》等法律法規和規范

性文件的規定，公司本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就。公司本次授予后，

尚需按照相關要求在規定期限內進行信息披露并向證券交易所、中國證券登記結

算有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

項的獨立意見》

期）首次授予相關事項的核查意見》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經 辦 人：葉素琴

聯系電話：021-52588686

傳   真：021-52583528

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵   編：200052

  （此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于家

家悅集團股份有限公司 2023 年股票期權激勵計劃（第一期）調整及首次授予相

關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：葉素琴

                上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

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