華廈眼科: 關于對外投資暨簽署股權轉讓協議的公告

證券代碼：301267      證券簡稱：華廈眼科      公告編號：2023-022

【資料圖】

              華廈眼科醫院集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

  為促進公司未來發展，不斷擴大眼科醫療網絡布局，2023 年 8 月 18 日，公

司與合肥視寧及其股東安徽中視眼科醫生集團管理合伙企業（普通合伙）（以下

簡稱“安徽中視”或“乙方一”）、陳林義（以下簡稱“乙方二”）、合肥愛維希眼

鏡有限公司（以下簡稱“愛維希”或“乙方三”

                    ）、安徽視寧醫院管理有限公司（以

下簡稱“安徽視寧”或“乙方四”）、合肥索嵐企業營銷策劃有限公司（以下簡稱

“合肥索嵐”或“丙方”）簽署了《合肥視寧眼科醫院有限公司股權轉讓協議》

（以下簡稱“轉讓協議”），公司以自有資金共計 7,000.00 萬元受讓合肥視寧 33%

的股權。本次交易完成前，公司持有合肥視寧 18%的股權，本次交易完成后，公

司共計持有合肥視寧 51%的股權，合肥視寧將成為公司控股子公司，納入公司合

并報表范圍。

  本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。

  根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                      《深圳證券交易所上市公司自

律監管指引第 7 號——交易與關聯交易》以及《公司章程》等相關規定，本次對

外投資事項在董事長審批權限范圍內，無需提交公司董事會、股東大會審議。

  二、投資合作方的基本情況

  （一）安徽中視眼科醫生集團管理合伙企業（普通合伙）

葛峰持有 5%股權。

  （二）陳林義

  （三）合肥愛維希眼鏡有限公司

  （四）安徽視寧醫院管理有限公司

醫療器械銷售等；

  （五）合肥索嵐企業營銷策劃有限公司

  （六）關聯關系或其他利益關系說明

  截至本公告披露日，上述合作各方與公司及公司控股股東、實際控制人、持

股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或其他利益安排，

也未直接或間接持有公司股份。

  三、目標公司基本情況

  （一）基本情況

樓 3-105,A 座 2 樓,A 座 301-310 室,B 座 301-309；

售等；

   本次交易前，安徽中視眼科醫生集團管理合伙企業（普通合伙）持有 30%股

權；合肥愛維希眼鏡有限公司持有 24%股權；華廈眼科醫院集團股份有限公司持

有 18%股權；安徽視寧醫院管理有限公司持有 12%股權；合肥索嵐企業營銷策劃

有限公司持有 9%股權；陳林義持有 7%股權。

   本次交易后，華廈眼科醫院集團股份有限公司持有 51%股權；安徽中視眼科

醫生集團管理合伙企業（普通合伙）持有 24%股權；合肥愛維希眼鏡有限公司持

有 16%股權；合肥索嵐企業營銷策劃有限公司持有 9%股權。

         項目

                               （經審計）            （未經審計）

       資產總額                     9,164.90           8,784.46

       負債總額                     2,901.89           3,149.46

        凈資產                     6,263.01           5,635.00

       營業收入                     10,485.74          6,010.01

        凈利潤                     2,395.49           1,963.35

   （二）其他說明

股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或其他利益安排，

也未直接或間接持有公司股份。

情況，股權不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在為他人

提供擔保、財務資助等情況，不存在妨礙權屬轉移的其他情況，不屬于失信被執

行人。合肥視寧章程或其他文件不存在法律規定之外其他限制股東權利的條款。

  四、股權轉讓協議主要內容

  （一）交易各方：

  （1）乙方一：安徽中視眼科醫生集團管理合伙企業（普通合伙）

  （2）乙方二：陳林義

  （3）乙方三：合肥愛維希眼鏡有限公司

  （4）乙方四：安徽視寧醫院管理有限公司

  （二）成交金額、支付方式與資金來源：

  以人民幣 1,273 萬元受讓乙方一所持有的 6%股權；以人民幣 1,485 萬元受

讓乙方二所持有的 7%股權；以人民幣 1,697 萬元受讓乙方三所持有的 8%股權；

以人民幣 2,545 萬元受讓乙方四所持有的 12%股權。

元；乙方、丙方應在收到首期付款后 15 個工作日內完成與本次交易相關的市場

監督管理局和醫療主管部門的變更登記工作，上述變更工作完成后的 15 個工作

日內，甲方向乙方支付 1320 萬元；第二期付款完成后 15 個工作日內，甲方向乙

方支付 990 萬元；各方同意剩余的 660 萬元作為估值補償款保證金，如根據協議

約定乙方應支付給甲方估值補償款的，則甲方有權將 660 萬元作為估值補償款予

以扣除；如乙方無需向甲方支付估值補償款，則甲方應在最新估值確定之日起 1

個月內將第四期股權轉讓款支付給乙方。

  如目標公司 2023 年 12 月 31 日的 11 倍經審計扣除非經常損益后凈利潤（PE）

估值大于 20,000 萬元，甲方應向乙方補足經重新計算后的 33%股權作價與原作

價的差額部分（即甲方估值補償款）；如目標公司 2023 年 12 月 31 日的 11 倍經

審計扣除非經常損益后凈利潤（PE）估值小于 20,000 萬元，則乙方應將重新計

算后的 33%股權作價與原作價的差額部分退還給甲方，甲方有權在第四期股權

轉讓款 660 萬中予以扣除，抵扣后不足部分乙方應在接到甲方書面通知之日起 5

個工作日內退還給甲方。

  （三）保證與承諾

產經營活動所需的各項業務資質和許可。如果由于目標公司在本次股權轉讓完成

前發生的相關訴訟、糾紛、資產瑕疵、處罰等其他情形導致目標公司遭受的損失

應由乙方承擔。

標公司任職不得少于 5 年。否則，乙方應按本次股權交易金額的 30%向甲方支付

違約金。

在安徽省區域范圍內自己經營或以其他人名義直接或間接經營與目標公司相同

或相類似的業務，也不在類似實體擔任任何職務或為其提供任何服務，不會以任

何形式直接或間接擁有、投資、參與設立、管理、從事、經營任何與目標公司存

在競爭的任何資產、業務或者經營實體。若違反上述義務，所獲得的利益歸公司

所有。

  （四）適用法律與爭議解決

  本協議的簽署、效力、履行、終止或解除、解釋和爭議的解決均適用中國法

律。因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式

解決。若協商未能解決，任何一方均可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

  五、對外投資的目的和對公司的影響

  本次對合肥視寧的投資符合公司長期發展戰略，有助于公司“外延式擴張”

策略落地執行，整合吸收優質資源，深化公司在當地區域市場的布局與影響，完

善公司眼科醫療網絡布局，進一步增厚經營業績。

  六、備查文件

  特此公告。

                   華廈眼科醫院集團股份有限公司董事會

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