美諾華: 寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會會議資料

      寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料

 寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

(資料圖片)

       中國·寧波

    二○二三年九月十九日

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關(guān)于調(diào)整 2021 年股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)及限制性股票計(jì)劃業(yè)績指標(biāo)基數(shù)的議案 ..... 5

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                      會 議 議 程

一、會議時(shí)間、地點(diǎn)

召開時(shí)間：2023 年 9 月 19 日，14：00

召開地點(diǎn)：浙江省寧波市高新區(qū)揚(yáng)帆路 999 弄研發(fā)園 B1 號樓 12A 層 1 號會議室

二、會議議程

序號                           議案名稱

非累積投票議案

      《關(guān)于調(diào)整 2021 年股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)及限制性股票計(jì)劃業(yè)績指標(biāo)基數(shù)

      的議案》

三、投票方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 19 日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大

會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)

網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

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                 會 議 須 知

 為充分尊重廣大股東的合法權(quán)益，確保本次股東大會的順利進(jìn)行，根據(jù)《公

司法》、

   《證券法》、

        《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就本

次會議的注意事項(xiàng)及會務(wù)安排通報(bào)如下：

  一、公司董事會辦公室負(fù)責(zé)股東大會的各項(xiàng)事務(wù)。

  二、 為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（股東代表）、

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司

有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會場。

  三、出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代表）須在會議召開前十分鐘向董事會辦

公室辦理簽到手續(xù)，并請按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明以及授

權(quán)委托書等證件，經(jīng)驗(yàn)證后方可出席會議。

  四、股東大會會議現(xiàn)場僅就相關(guān)議案進(jìn)行討論商議，與會人員不得討論與本

次股東大會議案無關(guān)內(nèi)容。

  五、本次股東大會現(xiàn)場投票采用記名投票方式進(jìn)行表決，請與會股東按照表

決票上的提示仔細(xì)填寫表決票，在表決票上“同意”、

                       “反對”、

                           “棄權(quán)”的相應(yīng)空

格上打“√”，并寫上姓名、持股數(shù)。若表決欄或者股東簽名處為空白則視為“棄

權(quán)”

 。表決期間，股東不再進(jìn)行發(fā)言。填寫完后由會議工作人員統(tǒng)一收票。網(wǎng)絡(luò)

投票結(jié)果由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司于下午收市后提供。

  六、會議的計(jì)票工作和監(jiān)票工作由會議指定的工作人員及由會議選舉的兩名

股東（或股東代表）、律師與監(jiān)事代表負(fù)責(zé)；計(jì)票員應(yīng)合并現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票

結(jié)果，表決結(jié)果由會議主持人宣布。由于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果需下午收市后取得，出席

現(xiàn)場會議股東可在休會統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果期間，稍作停留等待表決結(jié)果，亦可提前返

程，于交易所網(wǎng)站查閱公司股東大會決議公告。

  七、公司董事會聘請律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師參加本次股東大會，并出具法律意

見書。

  八、會議開始后，與會人員請將手機(jī)鈴聲設(shè)置成靜音狀態(tài)。會議期間，謝絕

個(gè)人錄音、拍照及錄像，對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權(quán)

益的行為，會議工作人員有權(quán)予以制止，并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門處理。

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議案一

關(guān)于調(diào)整 2021 年股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)及限制性股票計(jì)劃業(yè)績指標(biāo)

                  基數(shù)的議案

各位股東及股東代表：

  為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引

和留住公司專業(yè)管理人員、核心骨干員工，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提

升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益

結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的

實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司

法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章

程》的規(guī)定，制訂《寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。基于未來一定時(shí)期處于穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境前提下，公司為

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的各考核年度均設(shè)定了較為嚴(yán)格的業(yè)績考核目標(biāo)。

  但是，公司于 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原藥業(yè)股份有限公司（以

下簡稱“燎原藥業(yè)”）84.5661%股權(quán)，自 2022 年 11 月起，燎原藥業(yè)不再納入公

司合并報(bào)表范圍，營業(yè)收入及凈利潤均受到控股子公司剝離影響，因此，公司的

經(jīng)營結(jié)構(gòu)較股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃制定時(shí)實(shí)際已發(fā)生變化，原設(shè)定的各考核年度業(yè)績考核

目標(biāo)已不符合公司實(shí)際經(jīng)營情況。

  因此，公司為充分調(diào)動激勵(lì)對象的工作積極性，穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)士氣，更是本著從

實(shí)際情況出發(fā)的原則，為確保長期發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，經(jīng)公司審慎研究，擬對《寧

波美諾華藥業(yè)股份有限公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

中關(guān)于公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)做出調(diào)整。

  本次調(diào)整的內(nèi)容涉及相應(yīng)修訂《寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司 2021 年股票

期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要和《寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司 2021

年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

  調(diào)整內(nèi)容如下：

  修訂前：

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  本激勵(lì)計(jì)劃在 2021-2023 年三個(gè)會計(jì)年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行

考核，以達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。

  公司滿足以下業(yè)績條件時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)方可行權(quán)/本激

勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票方可解除限售：

 行權(quán)期                        業(yè)績考核指標(biāo)

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2021 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第一個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 45%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 5%。

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第二個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2023 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第三個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2023 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 25%。

  注：上述股票期權(quán)行權(quán)條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾，

上述扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤指經(jīng)審計(jì)激勵(lì)成本攤銷前扣除非經(jīng)

常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  若預(yù)留部分股票期權(quán)/預(yù)留部分限制性股票于 2021 年授出，則預(yù)留部分的業(yè)

績考核目標(biāo)與首次授予部分一致；若預(yù)留部分股票期權(quán)/預(yù)留部分限制性股票于

 行權(quán)期                        業(yè)績考核指標(biāo)

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第一個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2023 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第二個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2023 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 25%。

  若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對

象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

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  修訂后：

  本激勵(lì)計(jì)劃在 2021-2023 年三個(gè)會計(jì)年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行

考核，以達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。

  公司滿足以下業(yè)績條件時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)方可行權(quán)/本激

勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票方可解除限售：

 行權(quán)期                        業(yè)績考核指標(biāo)

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2021 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第一個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 45%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 5%。

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第二個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)剔除浙江燎原藥業(yè)股份有限公司業(yè)績貢

         獻(xiàn)為基數(shù)，2023 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤

第三個(gè)行權(quán)期

         較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)剔除浙江燎原藥業(yè)股份有限公司業(yè)績貢

         獻(xiàn)為基數(shù)，2023 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長率不低于 25%。

  注：上述股票期權(quán)行權(quán)條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾，

上述扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤指經(jīng)審計(jì)激勵(lì)成本攤銷前扣除非經(jīng)

常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  若預(yù)留部分股票期權(quán)/預(yù)留部分限制性股票于 2021 年授出，則預(yù)留部分的業(yè)

績考核目標(biāo)與首次授予部分一致；若預(yù)留部分股票期權(quán)/預(yù)留部分限制性股票于

 行權(quán)期                        業(yè)績考核指標(biāo)

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

第一個(gè)行權(quán)期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2022 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：

         （1）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)剔除浙江燎原藥業(yè)股份有限公司業(yè)績貢

第二個(gè)行權(quán)期   獻(xiàn)為基數(shù)，2023 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤

         較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業(yè)績指標(biāo)剔除浙江燎原藥業(yè)股份有限公司業(yè)績貢

               寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料

 行權(quán)期                      業(yè)績考核指標(biāo)

        獻(xiàn)為基數(shù)，2023 年度營業(yè)收入較 2020 年度增長率不低于 25%。

  若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對

象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

  公司本次調(diào)整 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中的 2020 年度的業(yè)績

指標(biāo)基數(shù)是公司根據(jù)目前客觀經(jīng)營情況變化及實(shí)際情況采取的應(yīng)對措施，有利于

更好地實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，進(jìn)一步增強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)效果、達(dá)到激勵(lì)目的，更為

緊密地將激勵(lì)對象的個(gè)人利益與股東利益、公司利益結(jié)合在一起，本次調(diào)整不會

影響本激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，不存在

損害公司及全體股東利益的情形。

  本議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，現(xiàn)提交本次股東大

會審議。

  本議案為特別決議議案，需經(jīng)出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持

有效表決權(quán)的三分之二以上同意表決通過。

                             寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

                                               董事會

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