天天實時：瑞芯微: 關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

證券代碼：603893       證券簡稱：瑞芯微         公告編號：2022-071

(資料圖片)

           瑞芯微電子股份有限公司

    關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

  首次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期

           解除限售條件成就的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次符合股票期權(quán)行權(quán)條件的激勵對象為 148 人；本次符合限制性股票

解除限售條件的激勵對象為 149 人。

  ?   限制性股票擬解除限售數(shù)量：107.94 萬股，占目前公司股本總額的 0.26%。

  ?   股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：56.25 萬份，行權(quán)價格為 61.65 元/份。

  ?   行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。

  ?   本次股票期權(quán)行權(quán)與限制性股票解除限售事宜尚需向有關(guān)機構(gòu)申請辦理

相關(guān)手續(xù)后方可行權(quán)和解除限售。

  瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 9 日分別召

開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于

個解除限售期解除限售條件成就的議案》。現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：

  一、2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的審議程序

第六次會議，分別審議通過《關(guān)于<福州瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<福州瑞芯微電子

股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

會第八次會議，審議通過《關(guān)于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》及相關(guān)事項的議案。

間為 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期間公司監(jiān)事會未接到任何

組織或個人對公司本次激勵對象提出的異議。公示期滿后，公司于 2020 年 9 月

票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020 股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)事項的議案，并披露了《關(guān)于

告》。

屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的議案》以及《關(guān)于向激勵對象首次授予 2020 年股票期權(quán)與

限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對本激勵計劃

授予相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

首次授予登記手續(xù)。首次實際授予股票期權(quán)數(shù)量為 187.50 萬份，行權(quán)價格為

/股。

監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予 2020 年股票期權(quán)與限制

性股票激勵計劃部分預(yù)留權(quán)益的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)

事會對本激勵計劃授予預(yù)留部分權(quán)益的相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

部分預(yù)留權(quán)益的授予登記手續(xù)。預(yù)留實際授予股票期權(quán)數(shù)量為 25.20 萬份，行權(quán)

價格為 66.28 元/份，預(yù)留實際授予限制性股票數(shù)量為 92.90 萬股，授予價格為

勵計劃剩余預(yù)留權(quán)益失效的公告》。鑒于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃剩余預(yù)留的 21.40 萬份股票期權(quán)自激勵計劃經(jīng) 2020 年第三次臨時股東大會審

議通過后超過 12 個月未明確激勵對象，預(yù)留權(quán)益已經(jīng)失效。

監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價

格的議案》《關(guān)于注銷部分預(yù)留授予的股票期權(quán)和回購注銷部分預(yù)留授予的限制

性股票的議案》及《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予第一

個行權(quán)期行權(quán)條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董

事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

事會第九次會議，審議通過《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留

授予第一個行權(quán)期行權(quán)條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

事會第十次會議，審議通過《關(guān)于注銷部分預(yù)留授予的股票期權(quán)的議案》。公司

獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性

股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核

查意見。

監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購

價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核

查意見。

監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

首次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議

案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

  （二）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予情況

                         首次授予          預(yù)留部分權(quán)益授予

授予日期         2020 年 9 月 21 日    2021 年 1 月 28 日

授予價格         63.00 元/份          66.28 元/份

實際授予數(shù)量       187.50 萬份          25.20 萬份

實際授予激勵對象人數(shù)   148 人              49 人

                         首次授予          預(yù)留部分權(quán)益授予

授予日期         2020 年 9 月 21 日    2021 年 1 月 28 日

授予價格         31.50 元/股          33.14 元/股

實際授予數(shù)量       359.80 萬股          92.90 萬股

實際授予激勵對象人數(shù)   149 人              59 人

  二、2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予第二個行權(quán)

期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件說明

  根據(jù) 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，首次授予股票期

權(quán)第二個等待期為自首次授予登記完成之日起 24 個月；首次授予限制性股票第

二個限售期為自首次授予完成之日起 24 個月。首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期

為自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至股票期權(quán)首

次授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止；首次授予限制性股票第

二個解除限售期為自首次授予限制性股票登記完成之日起 24 個月后的首個交易

日起至首次授予限制性股票登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止。公

司首次授予股票期權(quán)和限制性股票的授予日為 2020 年 9 月 21 日，首次授予股

票期權(quán)和限制性股票登記完成日為 2020 年 11 月 6 日。公司首次授予股票期權(quán)的

第二個等待期和首次授予限制性股票的第二個限售期即將屆滿。

                                       符合可行權(quán)/解除限售條件

序號        可行權(quán)/解除限售需滿足的條件

                                          的情況說明

     公司未發(fā)生以下任一情形：

     ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計

     師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊

     會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計 公司未發(fā)生此情形，滿足可行權(quán)/

     報告；                     解除限售條件。

     ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、

     公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

     ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

     ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

     激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

     ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人

     選；

     ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認

     定為不適當人選；

     ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足

     監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入 可行權(quán)/解除限售條件。

     措施；

     ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理

     人員情形的；

     ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

     ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

                                     公 司 2021 年 營 業(yè) 收 入 為

     首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期/限制性股票第

     二個解除限售期，公司需滿足下列兩個條件之

     業(yè)收入增長率不低于 21%；  （2）以 2019 年凈利

                                     本）  ，較 2019 年增長 234.65%。

     潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 21%。

                                     公司層面業(yè)績考核均達標。

     激勵對象的個人層面的考核按照公司相關(guān)規(guī)定

     組織實施，并依照激勵對象的績效考評結(jié)果確定

     其行權(quán)/解除限售的比例：考評結(jié)果 A，標準系數(shù)

     為 100%；考評結(jié)果 B，標準系數(shù)為 100%；考評

     結(jié)果 C，標準系數(shù)為 80%；考評結(jié)果 D，標準系

     數(shù)為 0。若當年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵

     對象個人當年實際行權(quán)額度/解除限售額度=標

                                 滿足可行權(quán)/解除限售條件。

     準系數(shù)×個人當年計劃行權(quán)額度/解除限售額度。

     若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為 C 級

     及以上，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例

     分批次行權(quán)/解除限售，當期未能行權(quán)的股票期權(quán)

     由公司注銷；當期未能解除限售的限制性股票由

      公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行

      存款利息；若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)

      果為 D 級，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消

      該激勵對象當期行權(quán)/解除限售額度，股票期權(quán)由

      公司注銷；限制性股票由公司回購注銷，回購價

      格為授予價格加同期銀行存款利息。若公司與激

      勵對象簽訂的《授予協(xié)議書》 中對考評結(jié)果與

      標準系數(shù)有另外約定，則個人績效考核要求按照

      《授予協(xié)議書》中約定的執(zhí)行，當期未能行權(quán)的

      股票期權(quán)由公司注銷；當期未能解除限售的限制

      性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加

      同期銀行存款利息。

  綜上所述，公司董事會認為，公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

首次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件均已成就。根

據(jù)公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的行權(quán)和解除限售安排，首次授

予第二個行權(quán)及第二個解除限售期可行權(quán)數(shù)量及解除限售數(shù)量分別占已獲授股

票期權(quán)和占已獲授限制性股票比例為 30%，同意為符合條件的 148 名激勵對象辦

理首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)手續(xù)，此次行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量

合計 56.25 萬份；為符合條件的 149 名激勵對象辦理首次授予的限制性股票第二

個解除限售期解除限售的相關(guān)手續(xù)，此次解除限售的限制性股票數(shù)量合計 107.94

萬股。

     三、本次行權(quán)及解除限售的具體情況

     （一）本次股票期權(quán)行權(quán)的具體情況

  若激勵對象在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、

配股或縮股等事項，股票期權(quán)數(shù)量將進行相應(yīng)的調(diào)整。

  若激勵對象在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、

配股或縮股等事項，行權(quán)價格將進行相應(yīng)的調(diào)整。

券商

起至股票期權(quán)首次授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，行

權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

                  獲授的股票期權(quán)                      本次可行權(quán)數(shù)量

                                   本次可行權(quán)數(shù)量

  姓名       職務(wù)       數(shù)量                         占已獲授股票期

                                    （萬份）

                   （萬份）                         權(quán)比例

中層管理人員及技術(shù)骨干、

  業(yè)務(wù)骨干（148 人）

   合計（148 人）         187.50          56.25       30%

  注：實際行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記為準。

  （二）本次限制性股票解除限售的具體情況

                                               本次解除限售

                    獲授的限制性股         本次解除限售

                                               限制性股票數(shù)

  姓名        職務(wù)            票數(shù)量       限制性股票數(shù)量

                                               量占已獲授限

                      （萬股）           （萬股）

                                               制性股票比例

        副總經(jīng)理、財務(wù)

  王海閩                     15.00        4.50      30%

          總監(jiān)

中層管理人員及技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)

    骨干（148 人）

    合計（149 人）             359.80      107.94     30%

  四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首

次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件是否成就情況

及激勵對象名單進行了核查，本次符合行權(quán)條件的股票期權(quán)激勵對象為 148 名，

行權(quán)數(shù)量為 56.25 萬份；本次符合限制性股票解除限售條件的激勵對象為 149 名，

解除限售數(shù)量為 107.94 萬股。本次可行權(quán)及解除限售激勵對象資格符合《上市

公司股權(quán)激勵管理辦法》 及公司《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草

案二次修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定，可行權(quán)及解除限售的激勵對象的資格合法、有效。

     五、獨立董事意見

  經(jīng)核查，我們認為：公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予

激勵對象的第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件均已成就。

本次符合行權(quán)條件的股票期權(quán)激勵對象為 148 名，擬行權(quán)數(shù)量為 56.25 萬份，第

二個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占已獲授股票期權(quán)比例為 30%；本次符合限制性股票解除

限售條件的激勵對象為 149 名，擬解除限售數(shù)量為 107.94 萬股，第二個解除限

售期解除限售限制性股票數(shù)量占已獲授限制性股票比例為 30%。本次行權(quán)及解除

限售符合《上市公司股權(quán)激勵辦法管理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2020

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，表決程序

合法合規(guī)。我們一致同意本次公司股票期權(quán)的行權(quán)和限制性股票的解除限售安

排。

     六、監(jiān)事會意見

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授

予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件均已成就。本次符合

行權(quán)條件的股票期權(quán)激勵對象為 148 名，擬行權(quán)數(shù)量為 56.25 萬份，第二個行權(quán)

期可行權(quán)數(shù)量占已獲授股票期權(quán)比例為 30%；本次符合限制性股票解除限售條件

的激勵對象為 149 名，擬解除限售數(shù)量為 107.94 萬股，第二個解除限售期解除

限售限制性股票數(shù)量占已獲授限制性股票比例為 30%。本次行權(quán)及解除限售符合

股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（二次修訂稿）》中規(guī)定的行

權(quán)或解除限售相關(guān)條件，激勵對象符合可行權(quán)及可解除限售的資格條件，其作為

本次可行權(quán)及可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全

體股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次公司股票期權(quán)的行權(quán)和限制性股票的解除限

售安排。

     六、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京國楓律師事務(wù)所律師認為，公司本次條件成就已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的

批準與授權(quán)，公司首次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售

條件均已成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《2020 年股票期權(quán)與

限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。

  特此公告。

                     瑞芯微電子股份有限公司董事會

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標簽： 解除限售 行權(quán)條件 激勵計劃