全球聚焦：鳴志電器: 關于公司2021年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷實施公告

證券代碼：603728          證券簡稱：鳴志電器      公告編號：2022-066

【資料圖】

                   上海鳴志電器股份有限公司

         關于公司 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃

                 項下部分限制性股票回購注銷實施公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

? 回購注銷原因：根據《上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票

 期權激勵計劃》

       （以下簡稱“《2021 年激勵計劃》”）的規定，部分激勵對象個

 人績效考核不達標或因離職失去本次激勵計劃的激勵資格，上海鳴志電器股

 份有限公司（以下簡稱“公司”）對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股

 票進行回購注銷處理。

? 本次限制性股票回購注銷的有關情況

   回購股份數量（股）         注銷股份數量（股）        注銷日期

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

（一）2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃批準及實施情況:

于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案)>

及其摘要的議案》《關于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票

期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                  《關于提請公司股東大會授權董事會辦

理 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，公司

獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。

于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案)>

及其摘要的議案》《關于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票

期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》

                    《關于<上海鳴志電器股份有限公

司 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關

議案。

在公司會議室進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對

象有關的任何異議。2021 年 5 月 7 日，公司監事會發表了《監事會關于公司 2021

年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案)>及其

摘要的議案》《關于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦

理 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。

第十六次會議，審議通過《關于調整公司 2021 年限制性股票與股票期權激勵計

劃激勵對象名單和相關價格的議案》與《關于向激勵對象首次授予限制性股票與

股票期權的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授

予限制性股票與股票期權的激勵對象名單進行了核實。

計劃首次授予權益授予結果公告》，完成了激勵計劃所涉限制性股票及股票期權

的登記工作。

六次會議，審議并通過了《關于調整 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃相

關價格的議案》

      《關于回購注銷部分限制性股票與注銷部分股票期權的議案》

                                《關

于 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限

        《關于 2021 年限制性股票與股票期權激勵計劃股票期權第一

售條件成就的議案》

個行權期行權條件成就的議案》，同意公司以 8.62 元/股回購注銷所涉及的 22 名

激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共計 304,400 股。公司

獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

了《關于回購注銷部分限制性股票與注銷部分股票期權的議案》。

（二）本次回購注銷通知債權人情況

關指定媒體披露了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》，至今公

示期已滿 45 天。公示期間未接到債權人申報債權并要求本公司清償債務或者提

供相應擔保的情況。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次限制性股票回購注銷的原因及依據

  根據公司《2021 年激勵計劃》及相關規定，鑒于公司激勵計劃限制性股票的

激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，20 名激勵對象

因個人績效考核不達標，公司對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部

分限制性股票合計 304,400 股進行回購注銷。

（二）本次限制性股票回購注銷的相關人員、數量

  本次回購注銷限制性股票涉及 22 名激勵對象，回購注銷的尚未解除限售的

限制性股票合計 304,400 股，公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。

本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 2,415,000 股。

（三）回購注銷安排

  公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算

上海分公司”）開立了本次回購專用證券賬戶，并向中國結算上海分公司遞交了

回購注銷申請，預計本次限制性股票于 2022 年 10 月 20 日完成注銷。公司后續

將依法辦理相關工商變更登記手續。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

  公司本次回購注銷限制性股票后，股本結構變動情況如下：

                                               單位：股

                   變動前            變動數         變動后

  有限售條件的流通股           2,719,400    -304,400     2,415,000

  無限售條件的流通股         417,648,000          0    417,648,000

     股份合計           420,367,400    -304,400   420,063,000

四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次限制性股票回購注銷事項涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規、

       《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和《2021 年激勵計劃》、

《限制性股票授予協議書》的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益

的情形。

  公司承諾：已核實并保證本次限制性股票回購注銷涉及的對象、股份數量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次限制性股票回

購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次限制性股票

回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

  上海市錦天城律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購

注銷相關事宜已取得必要的批準與授權，并已履行了現階段必要的法律程序；本

次回購注銷的原因及依據、相關人員和數量、價格及其確定依據，回購注銷的資

金總額及來源、回購注銷安排等事宜均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》

等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》《激勵計劃》的有關規定；公司

已在中證登上海分公司開立回購專用證券賬戶并向中證登上海分公司申請辦理

回購注銷手續，公司尚需就本次回購注銷部分限制性股票所引致的公司注冊資本

減少事宜履行相應的法定程序并按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行相

應的信息披露義務。

  特此公告。

                     上海鳴志電器股份有限公司董事會

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標簽： 回購注銷 限制性股票 激勵計劃