全球熱推薦：成都燃氣: 成都燃氣關于吸收合并全資子公司的公告

證券代碼：603053   證券簡稱：成都燃氣   公告編號：2022-029

         成都燃氣集團股份有限公司

      關于吸收合并全資子公司的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔法律責任。

  一、吸收合并情況概述

  為進一步整合和優(yōu)化現有資源配置、降低管理成本、提高整體經

營效益，并推動公司綜合能源戰(zhàn)略落地，成都燃氣集團股份有限公司

（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）擬吸收合并全資子公司成都液

化天然氣有限公司（以下簡稱“液化公司”

                  ）。吸收合并完成后，液化

公司的獨立法人資格將被注銷。公司將承繼液化公司的全部資產、負

債、權益、業(yè)務等。公司于 2022 年 10 月 26 日召開第二屆董事會第

十九次會議，審議通過了《關于吸收合并全資子公司成都液化天然氣

有限公司的議案》，獨立董事針對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。本

次吸收合并事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。根據《中

華人民共和國公司法》

         （以下簡稱“《公司法》”）及《成都燃氣集團股

份有限公司章程》

       （以下簡稱“

            《公司章程》

                 ”）等相關規(guī)定，本次吸收

合并事項需提交股東大會審議。

  二、合并雙方基本情況

  （一）合并方的基本情況

安裝，燃氣輸配、應用、管理，燃氣智能化系統研發(fā)、設備制造，燃

氣專用設備、壓力容器、計量裝置檢測，燃氣具及設備銷售以及天然

氣市場拓展等方面。

                                                  單位：萬元

    項目        2021 年 12 月 31 日（經審計） 2022 年 6 月 30 日（未經審計）

   資產總額                    663,456.81             719,050.42

    凈資產                    400,339.94             416,966.97

    項目          2021 年度（經審計）            2022 年度 1-6 月（未經審計）

   營業(yè)收入                    438,148.30             256,401.05

    凈利潤                     50,308.67              33,083.09

  （二）被合并方的基本情況

經營；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務；節(jié)能管理服務；合同

能源管理；熱力生產和供應；供冷服務；供暖服務等。

共計 4 家公司，其中：

           （1）液化公司持有成都彭州蜀元液化天然氣有

限公司（以下簡稱“彭州蜀元”）60%股權；（2）成都燃氣與液化公

司共同持有成都燃氣發(fā)展實業(yè)有限公司（以下簡稱“燃氣發(fā)展”

                           ）股

權，其中成都燃氣直接持有 40.41%，液化公司持有 20.20%；（3）液

化公司持有成都金堂成燃新能源有限公司（以下簡稱“金堂新能源”）

     （4）液化公司持有成都新津成燃新能源有限公司（以下簡

稱“新津新能源”）60%股權。

                                               單位：萬元

     項目     2021 年 12 月 31 日（經審計） 2022 年 6 月 30 日（未經審計）

    資產總額                 20,572.81              21,346.97

    凈資產                  14,784.74              14,635.29

     項目       2021 年度（經審計）           2022 年度 1-6 月（未經審計）

    營業(yè)收入                 10,102.64               5,289.29

    凈利潤                     57.58                 -261.73

  三、本次吸收合并具體安排

  （一）吸收合并的方式和范圍

  成都燃氣通過整體吸收合并的方式承繼液化公司的全部資產、負

債、權益、業(yè)務等。合并完成后，成都燃氣存續(xù)經營，液化公司作為

被合并方，將向相關主管部門申請注銷其獨立法人資格。

  由于液化公司下屬金堂新能源（液化公司持有 55%股權）和新津

新能源（液化公司持有 60%股權）未實際開展經營業(yè)務、無在冊員工，

因此擬經液化公司與兩家公司的其他股東達成一致后對新津新能源、

金堂新能源分別予以注銷，依法清算后，歸屬于液化公司的剩余財產

（如有）將作為其資產的一部分合并入成都燃氣。

  液化公司所有資產、負債、權益和業(yè)務將由成都燃氣享有或承擔，

液化公司現持有的燃氣發(fā)展、彭州蜀元公司的股權將由成都燃氣持有。

液化公司現有業(yè)務由成都燃氣承接并存續(xù)經營，成都燃氣經營范圍中

依法增加液化公司的經營事項并按照市場監(jiān)督管理局的要求進行規(guī)

范表述。液化公司員工由成都燃氣依法接收，并按照合理配置人力資

源原則，根據成都燃氣綜合能源業(yè)務及相關職能調整進行分流安置

（具體安置方案以職代會通過的方案為準）

                  。吸收合并完成后，成都

燃氣的注冊資本保持不變，公司名稱、股權結構及董事會、監(jiān)事會、

高級管理人員并不因本次吸收合并而改變。

  （二）其他相關安排

  金堂新能源、新津新能源完成清算注銷后，由成都燃氣和液化公

司協商確定吸收合并基準日，合并基準日至合并完成日期間所產生的

損益由成都燃氣承擔。合并過程中，按照相關法律規(guī)定需要履行審計、

評估或清產核資等程序的，由成都燃氣按程序聘請相關中介機構開展

工作。合并雙方將根據法律法規(guī)等要求，簽訂吸收合并協議，共同完

成資產轉移、人員安置、權屬變更、辦理稅務工商注銷及變更登記等

相關程序和手續(xù)。

  四、本次吸收合并對公司的影響

  成都燃氣將通過增加經營范圍、辦理經營資質、調整業(yè)務職能等

方式全部承接液化公司的現有業(yè)務，不會因本次吸收合并導致液化公

司原有業(yè)務流失或無法開展等情況。吸收合并后，成都燃氣將對綜合

能源業(yè)務、車用能源業(yè)務進一步進行整合，提高資產運營效率和業(yè)績，

促進成都燃氣綜合能源發(fā)展戰(zhàn)略落地。

  液化公司作為成都燃氣的全資子公司，其財務報表已納入合并報

表范圍內，本次吸收合并不會對成都燃氣的當期損益產生實質影響，

成都燃氣的注冊資本、股權結構以及董事會、監(jiān)事會和高級管理人員

組成不因本次吸收合并而改變，不會損害成都燃氣及股東的利益。

  五、有關辦理本次吸收合并相關事宜的授權

  本次吸收合并事項經本次董事會會議審議通過后，董事會提請股

東大會授權董事會，并同意董事會授權公司經營層辦理與吸收合并相

關的一切事宜，包括但不限于簽署吸收合并協議、辦理相關資產轉移、

人員安置、權屬變更、辦理稅務工商注銷及工商變更登記等，授權有

效期至吸收合并的相關事項全部辦理完畢為止。

  六、獨立董事意見

  作為公司的獨立董事，我們詳細了解了吸收合并液化公司的必要

性，認真審核了液化公司的財務數據，認為：公司本次吸收合并全資

子公司液化公司事項，有利于整合和優(yōu)化現有資源配置，降低經營管

理成本，提高整體經營效益，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和綜合能源戰(zhàn)略。

被吸收合并的全資子公司，財務報表已納入公司合并報表范圍內，對

公司正常經營和財務狀況均不構成實質性影響，不會損害公司及中小

股東的利益。因此，一致同意《關于吸收合并全資子公司成都液化天

然氣有限公司的議案》，并同意將《關于吸收合并全資子公司成都液

化天然氣有限公司的議案》提交股東大會審議。

  七、備查文件

九次會議相關事項的獨立意見

  特此公告。

                成都燃氣集團股份有限公司董事會

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標簽： 成都燃氣 吸收合并