每日訊息!廣電計(jì)量: 中信證券股份有限公司關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見

                  中信證券股份有限公司

             關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

        首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣州廣電計(jì)

量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣電計(jì)量”、“公司”）2020年非公開發(fā)行A股股票的

保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司保

薦工作指引》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公

司規(guī)范運(yùn)作》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)

廣電計(jì)量首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查具體情

況及核查意見如下：

   一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況

   經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）

                           《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣電計(jì)量

檢測(cè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1929 號(hào)）核準(zhǔn)，

公司首次公開發(fā)行 82,670,000 股人民幣普通股；經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于廣州廣電

計(jì)量檢測(cè)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》

                       （深證上〔2019〕710 號(hào)）同

意，公司首次公開發(fā)行的 82,670,000 股人民幣普通股股票自 2019 年 11 月 8 日起在

深圳證券交易所上市交易，其余股票的可上市交易時(shí)間按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章、深

圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司相關(guān)股東的承諾執(zhí)行。

   公司首次公開發(fā)行股票前總股本為 248,000,000 股；首次公開發(fā)行股票后總股本

為 330,670,000 股，其中首發(fā)前限售股股份數(shù)量為 248,000,000 股，占公司總股本的

   公司于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 16 日分別召開第三屆董事會(huì)第二十三

次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議以及 2019 年度股東大會(huì)，審議通過(guò) 2019 年年

度權(quán)益分派方案：以公司總股本 330,670,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)

金紅利 1.20 元（含稅），同時(shí)以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。前述權(quán)益分派于 2020

年 4 月 27 日實(shí)施完畢，公司總股本由 330,670,000 股增加至 529,072,000 股，首發(fā)前

限售股由 248,000,000 股增加至 396,800,000 股。

發(fā)前限售股由 396,800,000 股減少至 337,431,055 股，高管鎖定股由 0 股增加至

   經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批

復(fù)》

 （證監(jiān)許可〔2021〕67 號(hào)）核準(zhǔn)，公司 2021 年非公開發(fā)行 46,153,846 股人民幣

普通股，公司總股本由 529,072,000 股增加至 575,225,846 股。

   二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

   本次申請(qǐng)解除股份限售的股東分別為廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)線

電集團(tuán)”）、廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣電運(yùn)通”）、黃敦鵬、

曾昕、陳旗。

   （一）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東作出的各項(xiàng)承諾

   （1）股份流通限制和自愿鎖定、延長(zhǎng)鎖定期限的承諾

   無(wú)線電集團(tuán)、廣電運(yùn)通、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：自公司股票上市之日起三

十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已

發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

   黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：在擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的

股份不超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有

的公司股份，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股

票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五十。

   無(wú)線電集團(tuán)、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：①若其所持公司公開發(fā)行股票前已發(fā)

行的股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，則減持價(jià)格不低于以轉(zhuǎn)讓日為基準(zhǔn)經(jīng)除權(quán)除

息等因素調(diào)整后的本次發(fā)行價(jià)格；②若公司上市后六個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù)二十個(gè)交

易日的收盤價(jià)均低于經(jīng)除權(quán)除息等因素調(diào)整后的本次發(fā)行價(jià)格，或者公司股票上市

后六個(gè)月期末（即 2020 年 5 月 8 日，非交易日順延）收盤價(jià)低于經(jīng)除權(quán)除息等因素

調(diào)整后的本次發(fā)行價(jià)格，則其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的鎖定期限

自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。在職務(wù)變更、離職等情形下，上述承諾仍然有效。

  無(wú)線電集團(tuán)、廣電運(yùn)通、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：如未能履行上述股份自愿

鎖定、延長(zhǎng)鎖定期限的承諾，除按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所

的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任外，該部分股票出售所得收益將上繳發(fā)行人所有。

  （2）本次公開發(fā)行前持股 5%以上股東減持意向的承諾

  本單位對(duì)所持公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定期滿后 2 年內(nèi)減持

的，每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過(guò)上一年度最后一個(gè)交易日持有股份

總數(shù)的 10%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后至本單位減持期間發(fā)生除息、

除權(quán)事項(xiàng)，本單位減持公司股份的數(shù)量和減持價(jià)格下限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。

  本單位在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式減持股份

不超過(guò)公司股份總數(shù)的 1%且在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)大宗交易方式減持股

份不超過(guò)公司股份總數(shù)的 2%，適用此項(xiàng)條款時(shí)，本單位一致行動(dòng)人（如有）持有

的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。本單位采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓比

例不低于公司股份總數(shù)的 5%。

  若本單位違反述承諾減持公司股份的，將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的

信息披露平臺(tái)上公開說(shuō)明未履行的原因并公開道歉，且本單位違反承諾減持公司股

份的所得歸公司所有，本單位將在獲得減持所得之日起的五日內(nèi)將該所得支付至公

司指定的賬戶。如本單位未及時(shí)足額上繳的，則公司有權(quán)扣留應(yīng)付本單位現(xiàn)金分紅

中與本單位未上繳的減持所得加自延期之日起至現(xiàn)金紅利派發(fā)日止每日萬(wàn)分之三的

滯納金金額相等的現(xiàn)金分紅，該等現(xiàn)金分紅作為本單位應(yīng)上繳公司的減持所得并歸

公司所有。

  廣電運(yùn)通承諾：本單位對(duì)所持公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定期

滿后 2 年內(nèi)減持的，每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過(guò)上一年度最后一個(gè)

交易日持有股份總數(shù)的 50%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后至本單位（本

人）減持期間發(fā)生除息、除權(quán)事項(xiàng)，其減持公司股份的數(shù)量和減持價(jià)格下限進(jìn)行相

應(yīng)調(diào)整）。本單位在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式減持

股份不超過(guò)公司股份總數(shù)的 1%且在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)大宗交易方式減

持股份不超過(guò)公司股份總數(shù)的 2%，適用此項(xiàng)條款時(shí)，本單位一致行動(dòng)人（如有）

持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。本單位采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受

讓比例不低于公司股份總數(shù)的 5%。

  黃敦鵬、曾昕承諾：本人對(duì)所持公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定

期滿后 2 年內(nèi)減持的，每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過(guò)上一年度最后一

個(gè)交易日持有股份總數(shù)的 20%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后至本單位

（本人）減持期間發(fā)生除息、除權(quán)事項(xiàng)，本人減持公司股份的數(shù)量和減持價(jià)格下限

進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。本人在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式

減持股份不超過(guò)公司股份總數(shù)的 1%且在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)大宗交易方

式減持股份不超過(guò)公司股份總數(shù)的 2%，適用此項(xiàng)條款時(shí)，本人一致行動(dòng)人（如有）

持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓

比例不低于公司股份總數(shù)的 5%。

  廣電運(yùn)通、黃敦鵬、曾昕承諾：若本單位（本人）違反上述承諾減持公司股份

的，將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)上公開說(shuō)明未履行的原因

并公開道歉，且本單位（本人）違反承諾減持公司股份的所得歸公司所有。本單位

（本人）將在獲得減持所得之日起的五日內(nèi)將該所得支付至公司指定的賬戶。如本

單位（本人）未及時(shí)足額上繳的，則公司有權(quán)扣留應(yīng)付本單位（本人）現(xiàn)金分紅中

與本單位（本人）未上繳的減持所得加自延期之日起至現(xiàn)金紅利派發(fā)日止每日萬(wàn)分

之三的滯納金金額相等的現(xiàn)金分紅，該等現(xiàn)金分紅作為本單位（本人）應(yīng)上繳公司

的減持所得并歸公司所有。

  （3）穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案

  控股股東、董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員增持的具體措施和程序如下：

平均價(jià)格（按當(dāng)日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一財(cái)務(wù)年度經(jīng)

審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，在公司回購(gòu)股份方案實(shí)施期限屆滿之日后的 10 個(gè)交易日經(jīng)除

權(quán)除息調(diào)整后的公司股份加權(quán)平均價(jià)格（按當(dāng)日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交

易）低于公司上一財(cái)務(wù)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，公司控股股東、在公司任職并

領(lǐng)取薪酬的董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員，對(duì)公司股票進(jìn)行增持。

觸發(fā)之日起 2 個(gè)交易日內(nèi)做出增持公告。

股份數(shù)量不超過(guò)公司總股本的 2%；有義務(wù)增持的公司董事、高級(jí)管理人員承諾，

其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級(jí)管理人員上年度領(lǐng)取的現(xiàn)金

分紅和薪酬總和的 30%，但不超過(guò)該等董事、高級(jí)管理人員上年度的現(xiàn)金分紅和薪

酬總和的 50%。

開始啟動(dòng)增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的 30 日內(nèi)實(shí)施完畢。

管理人員不因不再作為控股股東或職務(wù)變更、離職等情形而拒絕實(shí)施上述穩(wěn)定股價(jià)

的措施。

簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管

理人員已做出的穩(wěn)定股價(jià)承諾，并要求其按照公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事（不包

括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。

股票價(jià)格再次出現(xiàn)連續(xù) 20 個(gè)交易日經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的加權(quán)平均價(jià)格（按當(dāng)日交易

數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一財(cái)務(wù)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，

則公司應(yīng)依照本預(yù)案的規(guī)定，依次開展公司回購(gòu)，控股股東及董事、高級(jí)管理人員

增持工作。

  在啟動(dòng)條件滿足時(shí)，如公司、控股股東、有增持義務(wù)的董事、高級(jí)管理人員未

采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，公司、控股股東、有增持義務(wù)的董事、高級(jí)管理人

員承諾接受以下約束措施：

國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說(shuō)明未采取上述穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向公司股東和

社會(huì)公眾投資者道歉。

票所需資金總額相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至其按本預(yù)案

的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。

則公司有權(quán)將與該等董事、高級(jí)管理人員擬增持股票所需資金總額相等金額的薪酬、

應(yīng)付現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至該等董事、高級(jí)管理人員按本預(yù)案的規(guī)定采取相

應(yīng)的股價(jià)穩(wěn)定措施并實(shí)施完畢。

股比例的規(guī)定導(dǎo)致公司、控股股東、董事及高級(jí)管理人員在一定時(shí)期內(nèi)無(wú)法履行其

穩(wěn)定股價(jià)義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述約束措施，但其亦應(yīng)積極采取其他合理

且可行的措施穩(wěn)定股價(jià)。

  （4）關(guān)于招股說(shuō)明書信息披露的承諾

  若有權(quán)監(jiān)管部門作出行政處罰或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認(rèn)定公司的招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，導(dǎo)致投

資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依法對(duì)投資者在證券交易中遭受的損失與

公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（該等損失的賠償金額以投資者實(shí)際發(fā)生的直接損失為準(zhǔn)），

但是能夠證明本單位沒有過(guò)錯(cuò)的除外。

  若有權(quán)監(jiān)管部門作出行政處罰或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認(rèn)定公司的招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對(duì)判斷

公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本單位將依法購(gòu)回已轉(zhuǎn)

讓的原限售股份（如有），購(gòu)回價(jià)格不低于公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。本單

位將督促公司在上述違法事實(shí)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定后的兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，并在上

述事項(xiàng)認(rèn)定后三個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)購(gòu)回事項(xiàng)。公司已發(fā)行尚未上市的，購(gòu)回價(jià)格為發(fā)行價(jià)

并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，購(gòu)回價(jià)格以發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款

利息和購(gòu)回義務(wù)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)前最后一個(gè)交易日公司股票的收盤價(jià)孰高確定，并根據(jù)相

關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的程序?qū)嵤?/p>

  如經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等主管機(jī)關(guān)認(rèn)定本單位未能及時(shí)履行上述承

諾事項(xiàng)，本單位同意發(fā)行人立即停止對(duì)本單位實(shí)施現(xiàn)金分紅計(jì)劃，直至本單位履行

相關(guān)承諾。

  若有權(quán)監(jiān)管部門作出行政處罰或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認(rèn)定公司的招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，導(dǎo)致投

資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法對(duì)投資者在證券交易中遭受的損失與公

司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（該等損失的賠償金額以投資者實(shí)際發(fā)生的直接損失為準(zhǔn)），但

是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外。上述承諾不因職務(wù)變換或離職而改變或?qū)е聼o(wú)效。

  如經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等主管機(jī)關(guān)認(rèn)定本人未能及時(shí)履行上述承諾

事項(xiàng)，本人同意發(fā)行人立即停止對(duì)本人實(shí)施現(xiàn)金分紅計(jì)劃、停止發(fā)放本人應(yīng)領(lǐng)取的

薪酬、津貼，直至本人履行相關(guān)承諾。

  （5）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的承諾

  為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，

公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾：

式損害公司利益；

的執(zhí)行情況相掛鉤；

《公司法》等法律法規(guī)和公司章程的情況下，實(shí)現(xiàn)每年現(xiàn)金分紅水平不低于《公司

上市后三年及長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃》中最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三

年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%的標(biāo)準(zhǔn)，并將在董事會(huì)表決相關(guān)議案時(shí)投贊成票。

  為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，無(wú)線電集團(tuán)承諾：

等法律法規(guī)和公司章程的情況下，實(shí)現(xiàn)每年現(xiàn)金分紅水平不低于《公司上市后三年

及長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃》中最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年

均可分配利潤(rùn) 30%的標(biāo)準(zhǔn)，并將在股東大會(huì)表決相關(guān)議案時(shí)投贊成票。

  公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾：如果其未能履行上述承諾，將在股東大會(huì)

及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道

歉。違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

  無(wú)線電集團(tuán)承諾：如果其未能履行上述承諾，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定

報(bào)刊上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉。違反承諾給公

司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

  （6）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

  為避免與公司之間出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，無(wú)線電集團(tuán)于 2017 年 9 月 18 日作出如下《關(guān)

于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》：

任何與發(fā)行人及其下屬子公司生產(chǎn)、提供的產(chǎn)品/服務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品/

服務(wù)；未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與發(fā)行人及下屬子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)

的業(yè)務(wù)；亦未投資任何與發(fā)行人及其下屬子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及產(chǎn)品/服務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛

在競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。

供任何與發(fā)行人及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品/服務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品/服

務(wù)；不直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與發(fā)行人及下屬子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的

業(yè)務(wù)；也不投資任何與發(fā)行人及其下屬子公司產(chǎn)品/服務(wù)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在

競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。

務(wù)和業(yè)務(wù)范圍，且拓展后的產(chǎn)品/服務(wù)與業(yè)務(wù)范圍和本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)

實(shí)體在產(chǎn)品或業(yè)務(wù)方面存在競(jìng)爭(zhēng)，則本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體將積極采

取下列措施的一項(xiàng)或多項(xiàng)以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的發(fā)生：

  ①停止生產(chǎn)、提供存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品/服務(wù)；

  ②停止經(jīng)營(yíng)存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

  ③將存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)體系；

  ④將存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方經(jīng)營(yíng)。

效且不可變更或撤銷。如因本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體違反上述承諾而導(dǎo)

致發(fā)行人的利益及其它股東權(quán)益受到損害，本公司同意承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。

  此外針對(duì)下屬企業(yè)廣州市龍?jiān)喘h(huán)保科技有限公司經(jīng)營(yíng)范圍中包括“水污染監(jiān)

測(cè)”、海華電子企業(yè)(中國(guó))有限公司經(jīng)營(yíng)范圍中包括“電氣機(jī)械檢測(cè)服務(wù)、船舶檢測(cè)”、

陜西海通天線有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)范圍中包括“衛(wèi)星通信產(chǎn)品檢測(cè)”從而與公司主營(yíng)業(yè)

務(wù)范圍重合的事項(xiàng)，控股股東無(wú)線電集團(tuán)于 2019 年 8 月 21 日進(jìn)一步出具如下《關(guān)

于避免下屬企業(yè)與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》：

對(duì)外開展水污染監(jiān)測(cè)業(yè)務(wù)，也不會(huì)申請(qǐng)水污染檢測(cè)相關(guān)的 CMA/CNAS 資質(zhì)或其他

與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)量、檢測(cè)資質(zhì)證書。

申請(qǐng)電氣機(jī)械檢測(cè)、船舶檢測(cè)相關(guān)的 CMA/CNAS 資質(zhì)或其他與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)

爭(zhēng)的計(jì)量、檢測(cè)資質(zhì)證書，也不會(huì)實(shí)際對(duì)外從事電氣機(jī)械檢測(cè)、船舶檢測(cè)及其他與

發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)量或檢測(cè)業(yè)務(wù)。

申請(qǐng)衛(wèi)星通信產(chǎn)品檢測(cè)相關(guān)的 CMA/CNAS 資質(zhì)或其他與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)

量、檢測(cè)資質(zhì)證書，也不會(huì)實(shí)際對(duì)外從事衛(wèi)星通信產(chǎn)品檢測(cè)及其他與發(fā)行人構(gòu)成同

業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)量或檢測(cè)業(yè)務(wù)。

的損害賠償責(zé)任。

  （7）關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

  無(wú)線電集團(tuán)、董事、高級(jí)管理人員承諾：

濟(jì)實(shí)體將盡量避免和減少與廣電計(jì)量發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；

他經(jīng)濟(jì)組織/本人及本人的直系親屬控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體將遵循平等、自愿、等價(jià)和

有償?shù)纳虡I(yè)原則，嚴(yán)格按照《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》

《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等文件對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)

定執(zhí)行，通過(guò)與廣電計(jì)量簽訂正式的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，使交

易在公平合理和正常的商業(yè)交易條件下進(jìn)行。本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)組織/

本人及本人的直系親屬控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體在交易過(guò)程中將不會(huì)要求或接受廣電計(jì)

量提供比獨(dú)立第三方更優(yōu)惠的交易條件，切實(shí)維護(hù)廣電計(jì)量的實(shí)際利益；

濟(jì)實(shí)體將不以任何直接或間接的形式占用公司資金，不與廣電計(jì)量發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資

金往來(lái)；

益及其他股東的合法權(quán)益；

經(jīng)濟(jì)實(shí)體違反上述承諾而導(dǎo)致廣電計(jì)量利益或其他股東的合法權(quán)益受到損害，本公

司/本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

  （8）責(zé)任主體未能履行承諾時(shí)的約束措施

  無(wú)線電集團(tuán)承諾如其未能履行其所做出的所有公開承諾事項(xiàng)，除遵守其在相關(guān)

承諾文件中已約定的約束措施外，還將遵守如下約束措施：

并接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②不得轉(zhuǎn)讓公司股份。因被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投資者承諾

等必須轉(zhuǎn)股的情形除外；

  ③暫不領(lǐng)取公司分配利潤(rùn)中歸屬本單位的部分；

  ④如因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收

益的五個(gè)工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；

  ⑤給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資

者利益。

  董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員未履行公開承諾的約束措施

接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②不轉(zhuǎn)讓本人所持公司股份（如有）。因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為

履行保護(hù)投資者承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外；

  ③暫不領(lǐng)取公司分配利潤(rùn)中歸屬本人的部分（如有）；

  如因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益

的五個(gè)工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；

  ④給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資

者利益。

  本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在公司招股說(shuō)明書中作出了上述上市公告書中的

承諾，還作出如下承諾：

  （1）無(wú)線電集團(tuán)關(guān)于公司社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的承諾：對(duì)于廣電計(jì)量或其控

股子公司在首發(fā)上市前未足額繳納的任何社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金（如有），若有權(quán)部

門要求廣電計(jì)量或其控股子公司補(bǔ)繳該等社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金，或廣電計(jì)量及控

股子公司因未繳納該等社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損失，本單位將無(wú)

條件全額補(bǔ)償廣電計(jì)量及控股子公司就此承擔(dān)的全部支出、罰款、滯納金、賠償及

費(fèi)用，保證廣電計(jì)量及控股子公司不因此受到任何損失。

  （2）無(wú)線電集團(tuán)對(duì)公司租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)房屋建筑的承諾：對(duì)于廣電計(jì)量及其控股子

公司租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)房屋的情形，如因該等房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)存在瑕疵或被第三方主張權(quán)利，

導(dǎo)致廣電計(jì)量及其控股子公司無(wú)法正常使用上述房產(chǎn)而受到損失的，本單位承諾將

補(bǔ)償廣電計(jì)量及其控股子公司因此而承擔(dān)的搬遷費(fèi)等直接損失，保證廣電計(jì)量及其

控股子公司不因此受到損失。

測(cè)股份有限公司一致行動(dòng)人協(xié)議》，主要約定：在處理廣電計(jì)量所有需要其股東大會(huì)

或董事會(huì)同意的事項(xiàng)時(shí)均采取并保持一致意見；就有關(guān)廣電計(jì)量經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事

項(xiàng)向其股東大會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保

持一致；若各方無(wú)法對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)達(dá)成一致意見，則以無(wú)線電集團(tuán)的意見

作為各方最終意見，各方須按上述最終意見行使股東權(quán)利；本協(xié)議自簽署之日起三

年內(nèi)有效，若廣電計(jì)量在本協(xié)議簽署之日起三年內(nèi)完成首次公開發(fā)行股票并上市，

則本協(xié)議有效期延長(zhǎng)至公司上市后三年。

  （二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了做出的上述各項(xiàng)承諾。

  （三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公

司不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

                            所持限售股份               本次解除限售

序號(hào)          股東名稱                                                           備注

                             總數(shù)（股）                數(shù)量（股）

      廣州廣電運(yùn)通金融電子股份

      有限公司

                                                                   現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)

                                                                   理

                                                                   現(xiàn)任公司董事、副總

                                                                   經(jīng)理

            合計(jì)                    337,431,055       337,431,055

                   本次股份解除限售前                                      本次股份解除限售后

                                                 本次增減

     股份性質(zhì)                                                         股份數(shù)量

                 股份數(shù)量（股）             比例           變動(dòng)                             比例

                                                                  （股）

限售條件流通股

/非流通

其中：高管鎖定股              2,160,000       0.38%      57,960,005        60,120,005    10.45%

     首發(fā)前限售股         337,431,055      58.66%     -337,431,055               0     0. 00%

無(wú)限售條件流通股            235,634,791      40.96%     279,471,050       515,105,841   89.55%

總股本                 575,225,846     100.00%               0       575,225,846   100.00%

     四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

     經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)中信證券對(duì)廣電計(jì)量首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的

事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

交易所上市公司保薦工作指引》

             《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》

                                     《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定；

諾；

     （以下無(wú)正文）

（以下無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司首

次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）

 保薦代表人簽名：

             鄭曉明        李紀(jì)蕊

                          中信證券股份有限公司

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標(biāo)簽： 上市流通 公開發(fā)行 股份有限公司