每日熱門：皇馬科技: 皇馬科技關于出售孫公司股權并與關聯人共同投資暨關聯交易的公告

證券代碼：603181      證券簡稱：皇馬科技     公告編號：2022-052

              浙江皇馬科技股份有限公司

(資料圖)

           關于出售孫公司股權并與關聯人共同投資

                暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   出售標的名稱：紹興市上虞綠科安特種聚醚研究所有限公司（以下簡稱

      “綠科安研究所”或“標的公司”），即浙江皇馬科技股份有限公司（以

      下簡稱“皇馬科技”、“公司”）全資孫公司

  ?   關聯交易事項：與關聯人王偉松先生及其他非關聯方共同投資受讓綠科

      安研究所股權并進行增資。本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重

      組。

  ?   特別風險提示：本次交易完成后，綠科安研究所不再納入皇馬科技合并

      報表范圍，皇馬科技持有的綠科安研究所股權比例將變更為 47.62%，具

      體以審計機構年度審計核算結果為準；皇馬科技該筆投資未來能否獲取

      收益存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、出售孫公司股權并與關聯人共同投資基本情況

  為更好地實現皇馬科技的發展戰略，聚焦主業，優化集團母子公司組織架構，

提升經營效率，并獲取一定的投資收益。公司決定由浙江綠科安化學有限公司以

限公司（受讓貨幣出資 23.81 萬元）（以下簡稱“嘉興雅港”）及駱曉彬先生(受

讓貨幣出資 4.76 萬元)，轉讓完成后由各方等比例以貨幣資金認繳增資，標的公

司注冊資本將由 100 萬元人民幣增加至 840 萬元人民幣，且綠科安研究所擬更名

為“紹興中科亞安新材料有限公司”。轉讓及增資事項完成后，紹興中科亞安新

材料有限公司（以下簡稱“中科亞安”）注冊資本為 840 萬元人民幣，其中皇馬

科技持有中科亞安 47.62%的股權，王偉松持有中科亞安 23.81%的股權，嘉興雅

港持有中科亞安 23.81%的股權，駱曉彬持有中科亞安 4.76%的股權。

  本次交易具體情況如下表所示：

  事項       擬出售孫公司股權              擬共同投資并增資

           紹興市上虞綠科安

 公司名稱      特種聚醚研究所有       更名后：紹興中科亞安新材料有限公司

              限公司

 注冊資金

（單位：人民幣）

                                        皇馬科技,400 萬元，

                        皇馬科技, 47.62 萬元； 王偉松；200 萬元，

           浙江綠科安化學有     王偉松，23.81 萬元；   23.81%；

股東及份額

           限公司，100 萬元   嘉興雅港， 23.81 萬元； 嘉興雅港，200 萬元，

                        駱曉彬，4.76 萬元。    23.81%；

                                        駱曉彬，40 萬元，

  根據議案內容，如在 2023 年 4 月 30 日前關聯人王偉松或其他非關聯方擬繼

續向中科亞安增資擴股，本著控制對外投資金額、管控對外投資風險的原則，皇

馬科技同意自愿放棄其持有中科亞安股權對應享有的增資權、優先認購權、優先

受讓權等權益，放棄權利具體涉及金額需在皇馬科技董事會審批權限內，2023

年 4 月 30 日后是否行使相關權利由各方屆時另行商議。

  公司于 2022 年 11 月 22 日召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了《關

于出售孫公司股權并與關聯人共同投資暨關聯交易的議案》，其中 3 名關聯董事

回避，其余 6 名非關聯董事均同意此次事項。公司獨立董事發表了事前認可意見

和同意的獨立意見，公司第七屆監事會第四次會議以決議的形式發表了同意的意

見，并審議通過了該事項。根據《上海證券交易所股票上市規則》該事項無需提

交股東大會審議。該事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組。至本次關聯交易為止，過去 12 個月內上市公司與同一關聯人或與不

同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且占

上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。

   二、標的公司及各受讓方基本情況

   標的公司基本情況：

   （一）公司名稱：紹興市上虞綠科安特種聚醚研究所有限公司

   （二）企業類型：有限責任公司

   （三）法定代表人：王勝利

   （四）統一社會信用代碼：91330604085299477U

   （五）注冊地址： 紹興市上虞區章鎮鎮筧橋村

   （六）成立時間：2013 年 12 月 4 日

   （七）經營范圍：特種聚醚系列產品研究開發、成果轉讓、技術服務

   （八）注冊資本：100 萬人民幣

   （九）股權結構：浙江綠科安化學有限公司持有 100%股份

   綠科安研究所截至 2021 年底總資產 1,076,034.60 元，凈資產 1,067,329.79

元，2021 年度營業收入為 0 元，凈利潤為 297.35 元。截止董事會審議通過之日，

綠科安研究所總資產 1,000,005.72 元，凈資產 1,000,000 元,在 2022 年的營業

收入為 0 元。皇馬科技持有浙江綠科安化學有限公司 100%股份，故綠科安研究

所是皇馬科技全資孫公司。皇馬科技不存在為該孫公司提供擔保、委托該孫公司

理財，以及該孫公司占用皇馬科技資金等方面的情況。標的公司產權清晰，不存

在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結

等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

   本次交易完成后，中科亞安法定代表人、執行董事擬變更為楊磊（性別：男，

身份證號：3305011989********，住址：上海市嘉定區馬陸鎮雙單路 1509 弄）；

注冊地址為浙江省紹興市上虞區杭州灣經濟技術開發區緯七東路 8 號（行政樓

料制造；工程塑料及合成樹脂制造；合成材料制造（不含危險化學品）；涂料制

造（不含危險化學品）；高性能纖維及復合材料銷售；工程塑料及合成樹脂銷售；

合成材料銷售；涂料銷售（不含危險化學品）；新材料技術研發；新材料技術推

廣服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨

物進出口；民用航空材料銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主

開展經營活動) ”。具體以工商變更后信息為準。

   受讓方基本情況：

  關聯自然人：王偉松先生為皇馬科技董事長、控股股東、實際控制人，1964

年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師，高級經濟

師，紹興市人大代表，全國化學標準化技術委員會（特種）界面活性劑分技術委

員會副主任委員，現任皇馬科技公司董事長。

  其他受讓方：

  嘉興雅港復合材料有限公司成立于 2013 年 3 月 6 日，企業類型為有限責任

公司，法定代表人為吳雪岑，統一社會信用代碼為 91330411063172096Q，注冊

地址為嘉興市秀洲區桃園路 522 號，經營范圍為“一般項目：高性能纖維及復合

材料制造；合成材料制造（不含危險化學品）等，技術服務、技術開發、技術咨

詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依

法自主開展經營活動) ”，注冊資本為 8308.8 萬人民幣，嘉興雅港控股股東、實

際控制人為吳雪芹（性別：男，身份證號：3305221977********，住址：上海市

徐匯區龍山新村）。其股權結構請參詳公開的登記信息。

  駱曉彬：男，身份證號：5101281967********，1967 年 1 月出生，中國國

籍，無境外永久居留權，大專學歷，2019 年 12 月至今任四川一盞資本管理有限

公司法定代表人、執行董事，2021 年 10 月至今任成都一盞私募基金管理有限公

司執行董事。通訊地址：四川省成都市高新區交子大道 365 號。

  三、關聯交易定價依據及共同投資事項相關情況

  本次交易經協商一致，各方均同意以貨幣資金受讓標的公司股權并增資，鑒

于綠科安研究所沒有實質經營，沒有實際業務收入，本次交易參考其注冊資本和

凈資產作為交易對價具備合理性和公允性。各受讓方將在股權轉讓協議簽署后

司）。本次交易按照市場規則進行，采用市場化交易方式，同股同價同權，符合

有關法律法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  公司本次與關聯自然人共同投資，在人員、資金、投資決策等方面互相獨立，

公司不存在互相影響對方投資行為的情形發生，不存在因本次共同投資而發生與

關聯人在此事項上利益往來的情形。除本次關聯交易事項外，最近十二個月公司

與關聯自然人王偉松先生未發生過其他關聯交易。

  該事項完成后紹興中科亞安新材料有限公司實際控制人為王偉松，中科亞安

成為皇馬科技聯營公司，執行董事為楊磊，將由王偉松、嘉興雅港及駱曉彬一致

提名。根據中科亞安的公司章程，中科亞安股東會由全體股東組成，股東會是標

的公司的最高權力機構。公司不設董事會，設執行董事 1 人，由股東會選舉產生，

執行董事對股東會負責。公司的法定代表人由執行董事擔任。公司不設監事會，

設監事 1 人，由非職工代表擔任，經股東會選舉產生，監事對股東會負責。

  四、本次事項對上市公司的影響

  本次對外共同投資將有利于公司優化集團母子公司組織架構，提升經營效率。

預計皇馬科技不存在與中科亞安同業競爭的情況發生，雙方未來可能基于市場化

原則開展相關技術合作、業務往來等，經董事會審議同意在董事會的審批權限內

公司與中科亞安發生與經營活動有關的業務往來（包括但不限于技術合作、購買

或銷售商品與勞務等，交易金額不超過皇馬科技 2021 年度經審計營業總收入的

規則有關規定履行信息披露義務。

  公司如參與完成本次共同投資暨關聯交易事項，截止公司董事會審議通過之

日，公司不謀求在中科亞安中繼續擴大股份比例，提升控制權或話語權，中科亞

安將成為皇馬科技聯營公司。公司將繼續聚焦主業，深耕特種表面活性劑行業，

積極研制各板塊中的重點產品，滿足客戶不同的市場需求，助力公司不斷提高市

場份額，最終實現公司全面、可持續性發展。本次投資資金來源為公司自有資金，

對公司當前的財務狀況和經營成果沒有重大影響，不存在損害公司及股東利益的

情形。

  五、共同投資的風險分析

  因標的公司沒有實質經營,沒有實際業務收入，其后續能否順利開展實質經

營業務存在不確定性，除標的公司自身因素外，還包括政策因素、市場因素等，

同時該工商變更事項包括股權出售、法定代表人變更、公司名稱變更等能否順利

報批相關部門后實施亦存在不確定性。在其未來經營過程中，因市場、技術、環

保、行業、內部控制等因素可能引致不確定性風險。對此，皇馬科技也將充分關

注國家、行業和地方政策以及市場的變化，采取一系列有效措施規避和控制對標

的公司投資期間可能面臨的風險。請廣大投資者注意投資風險！

特此公告。

        浙江皇馬科技股份有限公司

               董事會

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標簽： 關聯交易 共同投資