【世界熱聞】創世紀: 關于全資子公司對外投資設立合資公司的公告

證券代碼：300083   證券簡稱：創世紀      公告編號：2022-139

       廣東創世紀智能裝備集團股份有限公司

【資料圖】

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

  廣東創世紀智能裝備集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“創世紀”）

全資子公司創世紀投資（深圳）有限公司（以下簡稱“創世紀投資（深圳）”）

擬與廣州霏鴻智能科技有限公司（以下簡稱“霏鴻智能”）共同出資，成立由創

世紀投資（深圳）控股的主營五軸數控機床研發、生產、銷售和服務業務的合資

公司。

  合資公司連續運營時間超過 3 個會計年度并達到《投資合作協議》

                                （簡稱“協

議”）約定業績條件后，創世紀投資（深圳）將在收到霏鴻智能擬轉讓合資公司

股權之書面通知后，向公司申請、啟動關于收購合資公司股權之審批程序，積極

實施并完成對霏鴻智能所持合資公司的全部或部分股權的收購。

  霏鴻智能與公司及公司持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員均不

存在關聯關系。本次子公司對外投資事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司

重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。因《投資合作協議》包含合資公

司購買資產、創世紀投資（深圳）未來期間收購合資公司少數股東股權相關約定，

與本次對外投資事項構成一攬子交易，公司將本次對外投資相關事項提交公司股

東大會審議。

  如合資公司后續實施協議約定的資產購買事項、創世紀投資（深圳）實施協

議約定的股權收購事項，公司將視情況按照相關法律法規、規范性文件規定，及

時履行相應的決策程序（如需）及必要的信息披露義務。

  二、《投資合作協議》對方介紹

      項目                            具體情況

名稱            廣州霏鴻智能科技有限公司

統一社會信用代碼      91440101MA59J9AY4C

成立時間          2017 年 2 月 17 日

企業性質          有限責任公司

注冊地址          廣州市花都區芙蓉大道 41 號

法定代表人         黃繼霏

注冊資本          1,000 萬元人民幣

              工程和技術研究和試驗發展；機器人的技術研究、技術開發；紡織科

              學技術研究服務；智能機器系統生產；通用機械設備銷售；智能機器

經營范圍

              銷售；金屬成形機床制造；機床附件制造；紡織專用設備制造；專用

              設備銷售；貨物進出口（專營專控商品除外）。

              黃繼霏持有 70%股權；

當前股東情況        黃繼海持有 30%股權。

              黃繼霏與黃繼海為姐弟關系。

是否為失信被執行人     否

     中國境內自然人，為霏鴻智能日常經營負責人，與霏鴻智能股東黃繼霏、黃

繼海分別為父女、父子關系，不屬于失信被執行人。

理人員均不存在關聯關系。

     三、擬設立的合資公司基本情況

準）；

       股東名稱             認繳出資（萬元）            持股比例

創世紀投資（深圳）                           3,100          50.82%

霏鴻智能                                3,000          49.18%

     合計                  6,100        100.00%

售和服務，具體以工商部門核準的內容為準。

  霏鴻智能系一家專注于五軸數控機床業務的國家高新技術企業、廣東省專精

特新中小企業，其主要產品五軸聯動銑車復合加工中心性能優良，系航空航天、

船舶、精密儀器、汽車等行業加工關鍵部件的重要加工工具。

  四、《投資合作協議》主要內容

  （一）協議主體

  創世紀投資（深圳）、霏鴻智能、黃四平。

  （二）成立合資公司

冊登記為準）

紀投資（深圳）現金出資 3,100 萬，占合資公司股權 50.82%，為合資公司控股

股東；霏鴻智能現金出資 3,000 萬，占合資公司股權 49.18%。同時創世紀投資

（深圳）、霏鴻智能約定，后期將充分考慮合資公司的運營情況，增加注冊資本，

以滿足合資公司運營資金需求。

  （三）合資公司治理

  合資公司實行執行董事領導下的總經理負責制，嚴格按合資公司章程履行公

司法人治理。合資公司成立后，合資公司設執行董事一名，由創世紀投資（深圳）

委派；設總經理一名，由霏鴻智能委派；設監事一名，由霏鴻智能委派。其中總

經理任期為五年，任期內若有變動各方友好協商。

  合資公司財務負責人由創世紀投資（深圳）委派。

  各方承諾，共同協助合資公司做好五軸數控機床戰略規劃工作，做好產品技

術開發，全面梳理供應鏈體系，降低采購成本。

  合資公司作為創世紀投資（深圳）控股子公司，屬于公司控制之下，需要遵

守中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司規范運作的規定和要求，以及公司

《子公司管理制度》等內部控制制度。合資公司運營期間，霏鴻智能、黃四平應

督促合資公司遵守該等規范、制度。

  各方承諾，合資公司成立后將遵紀守法，嚴格按合資公司章程議事規則從事

經營業務，接受股東監督，配合股東定期或者不定期的審計工作。

  合資公司經營注冊地址為霏鴻智能現經營所在地。合資公司與霏鴻智能系獨

立的法人主體，霏鴻智能承諾保證：霏鴻智能存續期內自身的資產、人員、財務

等與合資公司相互分開，機構、業務相互獨立，不得混同。

  （四）霏鴻智能承諾，將優質資產、人員注入合資公司

  霏鴻智能承諾于合資成立之日起約定期限內根據《投資合作協議》約定的人

員范圍、薪資條件，將數控機床相關的人員注入合資公司。

  霏鴻智能承諾將霏鴻智能及霏鴻智能關聯公司擁有的所有與數控機床相關

的專利，設計圖紙、技術方案等知識產權全部有償轉讓給合資公司。該等知識產

權最終以第三方資產評估機構評估報告的資產價值為準，雙方另行簽訂資產購買

協議。

  霏鴻智能承諾將涉及與數控機床相關的客戶資源、供應商資源及相關的商機

等，均無償轉由合資公司承接。

  霏鴻智能授權合資公司自成立起 5 年內免費使用霏鴻智能商標。5 年后各方

另行協商商標使用權限。

  霏鴻智能承諾將與數控機床有關的有效固定資產銷售給合資公司，并由第三

方資產評估機構評估其資產價值進行定價。

  霏鴻智能根據《投資合作協議》約定，將截止目前已備貨物料生產成整機且

銷售給合資公司后，將不再涉及數控機床業務。霏鴻智能已銷售至終端客戶尚在

保修期內的產品需要售后服務的，由合資公司實施，產生的售后服務費用由霏鴻

智能承擔。

  （五）同業競爭條款

  根據《投資合作協議》約定，霏鴻智能、黃四平承諾自合資公司成立之日起

不再直接或間接經營和/或投資與合資公司相同或類似的數控機床業務（經營合

資公司除外）。

  （六）合資公司與霏鴻智能、霏鴻智能控制的企業交易

  合資公司在日常經營中可能與霏鴻智能、或霏鴻智能控制的其他主體發生廠

房租賃、制造加工等交易的（如需），分別簽署租賃協議、書面訂單、人力借調

協議，遵循公平、公開、公正的原則按市場公允價格結算；相關業務需要在創世

紀投資（深圳）的監督和管理之下實施，優先保障并不得損害合資公司股東的合

法權益。

  （七）融資條款

  創世紀投資（深圳）、霏鴻智能作為合資公司股東應盡督促義務，創世紀投

資（深圳）派駐的執行董事、霏鴻智能派駐的總經理應盡勤勉義務，做好合資公

司經營，保障必要的流動性。

  為支持合資公司業務快速發展，創世紀投資（深圳）承諾將結合合資公司的

資金需求情況為合資公司提供不低于 5,000 萬元的銀行授信或銀行融資擔保。銀

行融資相關利息費用等支出，由合資公司承擔。

  霏鴻智能作為合資公司股東，在合資公司融資時、積極作為以促成融資事項

實現；在創世紀投資（深圳）為合資公司擔保時，根據自身持股比例為合資公司

提供同比例擔保。

  （八）合資公司股權轉讓事宜

資公司第 T 年(注：T 大于 3）會計年度經審計扣除非經常性損益的凈利潤達到

或超過 5,000 萬元時：

  霏鴻智能在第 T 年經審計財務報表出具后、最晚不超過 T+1 年度結束之日，

積極協商將所持合資公司的全部或部分股權轉讓予創世紀投資（深圳）。

  基于上述前提條件，創世紀投資（深圳）承諾及保證：在上述條件達成且收

到霏鴻智能擬轉讓合資公司股權之書面通知后，創世紀投資（深圳）將向公司申

請、啟動關于收購合資公司股權之審批程序，積極實施并完成對霏鴻智能所持合

資公司的全部或部分股權的收購。

  創世紀投資（深圳）和霏鴻智能確定，達到上述條件時，創世紀投資（深圳）

收購霏鴻智能所持合資公司全部或部分股權的收購價按照以下方式中較高者計

算：（1）合資公司第 T 年經審計扣除非經常性損益的凈利潤的 8 倍×霏鴻智能

擬轉讓的合資公司股權比例；（2）第三方資產評估公司評估的合資公司全部股

權價值×霏鴻智能擬轉讓的合資公司股權比例。

圳）擁有霏鴻智能出售合資公司股權的優先購買權。

  （九）違約責任

  如協議任何一方不履行或違反協議任何條款、條件或者承諾、保證，造成對

方損失的，守約方有權要求改正并賠償損失，同時守約方可以要求違約方向對方

支付 500 萬元的違約金，或者要求違約方承擔侵權責任；嚴重違約或者經催告后

拒絕改正的，守約方可以解除協議，同時守約方可以要求違約方向對方支付 500

萬元的違約金，或者要求違約方承擔侵權責任。

  因一方違約導致本協議不能履行或不能完全履行或者導致對方利益受損時，

對方有權就其因此而遭受的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支（包

括但不限于律師費、差旅費等）要求不履行方或違約方作出賠償。

  （十）爭議的解決

  本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律的管轄，并依

其解釋。各方因本協議發生爭議，應當友好協商解決，協商不成，則各方一致同

意由中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會解決。

  （十一）生效條款

  本協議自各方簽字或加蓋公章之日起成立，自公司股東大會審議通過本協議

后生效。

 五、本次對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險

  （一）本次對外投資的目的

  霏鴻智能主營五軸數控機床的研發、生產、銷售和服務業務，本次公司子公

司擬與其共同出資成立合資公司，是基于公司目前在五軸數控機床領域內技術研

發、產能提升需要，是提升公司產品高端化水平、促進主營業務持續高質量發展

的積極舉措。

  （二）對公司的影響

  公司全資子公司本次對外投資設立合資公司，主要是公司利用自己的平臺優

勢與高端機床行業優質企業合作，雙方優勢互補、資源共享、合作共贏。合資公

司主要從事五軸數控機床的研發、生產和銷售，將從研發、經營、產品、市場等

多方面為公司帶來積極影響、進一步增強公司和相關產品市場競爭力。

  雙方成立合資公司后，合資公司將重點引入合作方的五軸數控機床專利、核

心人才、技術、產品等，將有利于增強公司五軸數控機床的產品開發能力，有助

于公司自主掌握五軸數控機床相關技術，有利于提高相關業務經營效率和收益，

符合公司戰略規劃和經營發展需要。

  合資公司將承接合作方現有的客戶資源、商標使用權等，進一步拓展在高端

機床領域的業務。合資公司主要銷售、研發、生產五軸數控機床產品，將有望加

快公司產品結構優化，豐富公司產品鉅陣，使公司形成高端、中端、中高端產品

體系完備、產品層次特征明顯的產品序列；將提升五軸數控機床等高端產品的銷

售占比，進一步提升公司經營質量和水平，提升公司市場競爭力。

  本次對外投資成立合資公司是公司產品和業務高端化布局的積極舉措，將有

利于公司提升整體盈利能力和整體競爭力，進一步夯實公司的行業領先地位。

  本次對外投資不涉及進入新業務領域的情形。本次投資的資金來源為公司自

有資金，本次投資不會影響公司日常生產經營活動的正常運行，不會對公司財務

及經營狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

  （三）風險提示

影響，公司五軸數控機床的研發制造業務未來可能面臨市場不景氣、產銷失調等

情況，從而對合資公司經營收入產生不利影響。

能所持合資公司股權的條款，收購的具體時間、具體方式、估值情況等尚未明確，

收購事宜未約定估值調整機制、未約定交易對方的業績承諾，未來實施收購事宜

的方案及結果存在一定的不確定性。

施協議約定的股權收購事項，公司將視情況按照相關法律法規、規范性文件規定，

及時履行相應的決策程序（如需）及必要的信息披露義務。

  敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

  六、審議意見

  （一）董事會意見

  公司 2022 年 12 月 2 日召開第五屆董事會第三十三次會議，董事會以贊成 6

票、反對 0 票、棄權 0 票的表決結果，審議通過了《關于全資子公司對外投資設

立合資公司的議案》。公司董事會認為：

  本次交易符合相關法律法規、規范性文件規定，有利于優化公司產品結構，

提升公司核心競爭力，同意創世紀投資（深圳）對外投資設立合資公司的相關事

項并將之提交股東大會審議。

  為便于實施本次對外投資事項，董事會提請股東大會授權管理層具體實施該

投資事項及簽署相關合同與文件。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事經認真審核，發表了《獨立董事關于公司第五屆董事會第三十

三次會議相關事項的獨立意見》，公司獨立董事認為：

  本次公司全資子公司與第三方合資設立以五軸數控機床研發、生產、銷售和

服務為一體的合資公司，能夠提升公司的技術研發水平，推進公司產品的高端化

升級，能夠增強公司的核心競爭力，利于公司核心主業的長遠持續發展，符合公

司和全體股東的利益。

  綜上所述，獨立董事一致同意子公司對外投資設立合資公司相關事項，并同

意將該事項提交公司 2022 年第六次臨時股東大會審議。

  （三）監事會意見

  公司 2022 年 12 月 2 日召開第五屆監事會第三十二次會議，監事會以贊成 3

票、反對 0 票、棄權 0 票的表決結果，審議通過了《關于全資子公司對外投資設

立合資公司的議案》。公司監事會經核查認為：

  公司全資子公司對外投資設立合資公司，有利于推進公司五軸機床等高端業

務的發展，優化公司產品結構，增強公司核心競爭力，符合公司和全體股東的利

益。公司子公司本次審議對外投資事項的決策程序符合《公司法》《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關法律法

規和《公司章程》的規定。

  七、備查文件

  特此公告。

                  廣東創世紀智能裝備集團股份有限公司董事會

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標簽： 合資公司