中信特鋼: 關(guān)于子公司參與競買上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司股權(quán)成功后擬提供擔(dān)保的公告

證券代碼：000708       證券簡稱：中信特鋼   公告編號：2022-076

(相關(guān)資料圖)

              中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于子公司參與競買上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司股權(quán)成功后

                擬提供擔(dān)保的公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   重要提示：

   本次擔(dān)保事項(xiàng)以中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公

司”）成功競買上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司（以下簡稱“上電鋼管”）

尚存在不確定性。

   公司擬為上電鋼管及其子公司提供不超過 35 億元擔(dān)保，具體擔(dān)

保事項(xiàng)尚需完成股權(quán)交割后簽署相關(guān)協(xié)議方可確認(rèn)，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生后

公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

   上電鋼管最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%。公司

及其控股子公司無逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而

應(yīng)承擔(dān)損失的情況，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

   公司于 2022 年 12 月 6 日召開第九屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第

九屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于子公司參與競買上海電

氣集團(tuán)鋼管有限公司股權(quán)成功后擬提供擔(dān)保的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)

公告如下：

   一、提供擔(dān)保事項(xiàng)概述

和第九屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于子公司參與競買

上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司 60%股權(quán)的議案》，同意公司指定全資子

公司作為意向受讓方，參與上電鋼管 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目；同時(shí)授權(quán)公

司管理層辦理本次競買事宜，以及與本次公開競買相關(guān)的各項(xiàng)事宜。

和第九屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，全票審議并通過《關(guān)于子公司參與

競買上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司股權(quán)成功后擬提供擔(dān)保的議案》，同

意若公司子公司成功競得上電鋼管 60%股權(quán)后，出于對現(xiàn)有競買條件

的考慮，公司擬為上電鋼管及其子公司天津鋼管制造有限公司（以下

簡稱“天津鋼管”）提供總金額不超過 35 億元擔(dān)保，資金用于替換

上海電氣控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海電氣”）及其子公司為

上電鋼管、天津鋼管提供的貸款及融資擔(dān)保。擔(dān)保的主債務(wù)期限為經(jīng)

公司股東大會(huì)審議通過后簽署相關(guān)協(xié)議后的三年。具體情況以收購?fù)?/p>

成后實(shí)際簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《中信泰富特鋼集團(tuán)股

份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，上電

鋼管的資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%，

              本次提供擔(dān)保事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、擔(dān)保對象基本情況

  （一）擔(dān)保對象概況

  企業(yè)名稱     上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司

  注冊資本     528,530.3337 萬元

  注冊地址     上海市黃浦區(qū)福州路 89 號 316 室

  企業(yè)類型     有限責(zé)任公司（國有控股）

  法定代表人    張銘杰

  成立時(shí)間     2019-10-28

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼   91310101MA1FPG969A

  控股股東     上海電氣控股集團(tuán)有限公司

  實(shí)際控制人     上海市國資委

            鋼管、金屬制品、特殊鋼鋼坯、金屬材料的銷售，電力技術(shù)領(lǐng)域

   經(jīng)營范圍     內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)管理。【依

            法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

   信用等級     上電鋼管不是失信被執(zhí)行人，信用情況良好

  （二）最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

  根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“產(chǎn)交所”）公開信息，上

電鋼管合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

                                             單位：萬元

  資產(chǎn)負(fù)債表科目       2021 年 12 月 31 日   2022 年 10 月 31 日

    資產(chǎn)總計(jì)          2,397,006.70       2,342,862.93

    負(fù)債總計(jì)          2,174,828.99       2,165,557.14

   所有者權(quán)益             222,177.71       177,305.78

   利潤表科目             2021 年度        2022 年 1-10 月

    營業(yè)收入          1,674,118.06       1,561,719.03

    利潤總額             -131,885.06      -49,465.71

    凈利潤              -123,159.03      -43,073.82

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為上海聯(lián)合產(chǎn)交所掛牌數(shù)據(jù)。

  根據(jù)上海電氣掛牌資料，上電鋼管無對其合并報(bào)表外擔(dān)保事項(xiàng)，

質(zhì)押、抵押涉及借貸融資總金額約為 108.9 億元，涉及法律訴訟未結(jié)

案金額共計(jì) 2.13 億元，企業(yè)信用狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

  （三）產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

  本次股權(quán)競買實(shí)施前上海電氣持有上電鋼管 60%股權(quán)，公司子公

司泰富科創(chuàng)特鋼（上海）有限公司（以下簡稱“科創(chuàng)特鋼”）持有上

電鋼管 40%股權(quán)，若公司子公司成功競買上電鋼管 60%股權(quán)并在交割

完成后，公司將持有上電鋼管 100%股權(quán)。上電鋼管最終股權(quán)構(gòu)架及

比例以競買結(jié)果為準(zhǔn)。

  以下為公司成功競買上電鋼管 60%股權(quán)后的股權(quán)架構(gòu)圖：

               中國中信集團(tuán)有限公司

               中國中信股份有限公司

                 中信泰富有限公司

               中信泰富特鋼投資有限公司

             中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司

               上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司

  （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系

  公司董事會(huì)秘書任上電鋼管副董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股

票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上電鋼管目前構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。本次擔(dān)保

以成功競買上電鋼管 60%股權(quán)并完成股權(quán)交割為前提條件，競買成功

后上電鋼管將成為公司全資子公司，公司擬于上述事項(xiàng)交割完成后再

簽署擔(dān)保協(xié)議，故本次擬提供擔(dān)保將不涉及關(guān)聯(lián)交易。

  三、提供擔(dān)保主要內(nèi)容

  根據(jù)上海電氣在產(chǎn)交所披露的掛牌公告：

受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效日后 6 個(gè)月內(nèi)，向上電鋼管和天津

鋼管提供資金一次性清償，或由受讓方提供金融機(jī)構(gòu)認(rèn)可并同意的對

應(yīng)擔(dān)保進(jìn)行置換。

由受讓方在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效日后 6 個(gè)月內(nèi)，向天津鋼管和上電

鋼管提供資金一次性清償，或由受讓方提供金融機(jī)構(gòu)認(rèn)可并同意的對

應(yīng)擔(dān)保進(jìn)行置換。

  若公司子公司成功競得上電鋼管 60%股權(quán)后，上電鋼管將成為公

司的全資子公司。公司擬在成功競得上電鋼管 60%股權(quán)后，為上電鋼

管及其子公司提供不超過 35 億元的擔(dān)保，用于替換上海電氣及上海

電氣集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為上電鋼管、天津鋼管提供的貸款及融資

擔(dān)保。

  四、風(fēng)險(xiǎn)防范措施

  公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所相關(guān)制度及《公司章程》履行審批

程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司將嚴(yán)格控制資金風(fēng)險(xiǎn)，確保公

司資金安全。

  五、本次交易目的和對公司的影響

  公司在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，使用自有資金實(shí)施上述股權(quán)交易，有

利于提高資金使用效率，不會(huì)影響公司日常經(jīng)營活動(dòng)中的資金周轉(zhuǎn)，

符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中

小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的

相關(guān)規(guī)定。

  六、公司累計(jì)提供擔(dān)保情況

  截至本公告披露日，本次 35 億元擔(dān)保發(fā)生后，公司及控股子公

司為其他控股子公司、參股公司提供擔(dān)保額度總金額為 842,000 萬元，

以及 39,100 萬美元（折合人民幣 272,706.86 萬元），匯率以 2022

年 12 月 6 日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算，占公司最近一

期經(jīng)審計(jì)報(bào)表歸屬母公司凈資產(chǎn)的 33.98%。公司及控股子公司對合

并報(bào)表外公司提供擔(dān)保額度總金額為 112,000 萬元,占公司最近一期

經(jīng)審計(jì)報(bào)表歸屬母公司凈資產(chǎn)的 3.41%。截至本公告披露日，本次 35

億元擔(dān)保發(fā)生后，公司及控股子公司對外擔(dān)保總余額為 549,950 萬元，

以及 300 萬美元（折合人民幣 2,092.38 萬元），占最近一期經(jīng)審計(jì)

報(bào)表歸屬母公司凈資產(chǎn) 16.83%。截至公告日，公司及其控股子公司

無逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情

況。

  七、董事會(huì)意見

     上電鋼管及其子公司天津鋼管總體經(jīng)營情況正常，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，

資信情況良好，本公司為其提供擔(dān)保不會(huì)損害上市公司利益。本次擔(dān)

保發(fā)生在競買成功并交割完成后，屬于公司對全資子公司和控股子公

司提供的擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司

章程》的規(guī)定，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)關(guān)注上電鋼管對有

關(guān)貸款的使用情況及經(jīng)營狀況，以便及時(shí)采取措施防范風(fēng)險(xiǎn)。

     八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

     經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司子公司參與競買上電鋼管 60%股

權(quán)暨競買成功后擬提供擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事

也對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意意見，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審

議，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等文件的要求。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司子公司參與競買上電鋼管 60%股權(quán)暨競

買成功后擬提供擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

 九、備查文件

項(xiàng)的獨(dú)立意見；

鋼集團(tuán)股份有限公司子公司參與競買上海電氣集團(tuán)鋼管有限公司 60%

股權(quán)暨擬提供擔(dān)保的核查意見；

  特此公告。

                     中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司

                           董 事 會(huì)

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標(biāo)簽： 有限公司 上海電氣 中信特鋼