道恩股份: 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于山東道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第三個行權期可行權及解除限售期可解除限售條件成就之獨立財務顧問報告

證券簡稱：道恩股份                 證券代碼：002838

   上海榮正企業咨詢服務（集團）

            股份有限公司

(相關資料圖)

              關于

  山東道恩高分子材料股份有限公司

第三個行權期可行權及解除限售期解除限

            售條件成就

                之

    獨立財務顧問報告

                                                            目 錄

（一）本激勵計劃第三個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就情況的說明

（二）本激勵計劃第三個行權/解除限售期行權/解除限售的激勵對象及權益數

一、釋義

司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》。

和價格購買公司一定數量股票的權利。

數量的公司股票。

的公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業務）骨干。

銷和所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止。

本激勵計劃中行權即為激勵對象按照本激勵計劃設定的條件購買標的股票的行

為。

須為交易日。

擔保、償還債務的期間。

限制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

滿足的條件。

二、聲明

  本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由道恩股份提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

  （二）本獨立財務顧問僅就本次股權激勵計劃股票期權與限制性股票的行

權/解除限售相關事項對道恩股份股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公

司持續經營的影響發表意見，不構成對道恩股份的任何投資建議，對投資者依

據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔

責任。

  （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本次股權激勵計劃的相關信息。

  （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次股權激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真

審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、歷次董事會、股東大會決議、

最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相

關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告

的真實性、準確性和完整性承擔責任。

  本報告僅供公司本期行權/解除限售事項之目的使用，不得用作任何其他目

的。本公司同意將本公司報告作為公司本期行權/解除限售事項所必備的文件，

按照相關法律、法規以及深圳證券交易所有關規定進行公告。

  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性

文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次股票期權與限制性股票激勵計劃所出具的相關文件

真實、可靠；

     （四）本次股票期權與限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有

協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按

照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃授權與批準

了《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司

獨立董事就 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）

是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了

獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公

司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及

《關于核實公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議

案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了意見。

勵對象的姓名和職務通過內部公示系統進行了公示。在公示期內，公司監事會

未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019 年 12 月 3 日，公司監

事會披露了《監事會關于公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象

名單的核查意見及公示情況說明》。

過了《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公

司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權授權日/限制性股票授

予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權/限制性股票并辦理授予

股票期權/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事會披露

了《2019 年第三次臨時股東大會決議公告》及《關于公司 2019 年股票期權與

限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激

勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議

案》。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，認為授予條件業已成就，激

勵對象主體資格合法有效，確定的授權/授予日符合相關規定。監事會對激勵對

象名單（授予日）進行核實并發表了核查意見。2019 年 12 月 24 日公司披露了

《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》。

第四次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計

劃股票期權行權價格的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。

會第五次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃相關事項的議案》《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分

股票期權的議案》《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分

限制性股票的議案》《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權

期行權條件成就的議案》《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意

見。并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期權的注銷工作，于 2021 年 1 月 26 日

完成了限制性股票的回購注銷工作。

會第八次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃行權價格的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。

會第十次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃相關事項的議案》《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分

股票期權的議案》《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分

限制性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。并于 2021 年 8

月 25 日完成了股票期權的注銷工作。

事會第十二次會議，審議通過了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃

第二個行權期行權條件成就的議案》《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發

表了獨立意見。

監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權與限制性股

票激勵計劃行權價格的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。

監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權與限制性股

票激勵計劃相關事項的議案》《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分股票期權的議案》《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分限制性股票的議案》《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第三

個行權期行權條件成就的議案》《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃

第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發表了

獨立意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為，道恩股份 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃第三個行權/解除限售期行權/解除限售條件已經取得必要的批準和授權，符

合《管理辦法》及《2019 年股票期權與限制性股票股權激勵計劃》（以下簡稱

“《激勵計劃》”）的相關規定。

五、獨立財務顧問意見

（一）本激勵計劃第三個行權/解除限售期行權/解除限售條

件成就情況的說明

     根據公司《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃股票期權/限制性股票對應

的等待期/限售期分別自股票期權/限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、

日起 36 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交

易日當日止，行權/解除限售比例為獲授股票期權/限制性股票總量的 30%。

     本激勵計劃股票期權的登記完成日為 2019 年 12 月 23 日，第三個等待期將

于 2022 年 12 月 22 日屆滿。

     本激勵計劃限制性股票的登記完成日為 2019 年 12 月 25 日，第三個限售期

將于 2022 年 12 月 24 日屆滿。

的說明

     行權期/解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權/限

制性股票方可行權/解除限售：

序號               行權/解除限售條件              成就情況

     道恩股份未發生如下任一情形：

     （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否

     定意見或者無法表示意見的審計報告；

     （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出

                                    公司未發生前述情形，滿

                                    足行權/解除限售條件。

     （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章

     程、公開承諾進行利潤分配的情形；

     （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

     （5）中國證監會認定的其他情形。

        （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；         形，滿足行權/解除限售條

        （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不        件。

        適當人選；

        （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及

        其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

        （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理

        人員情形的；

        （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

        （6）中國證監會認定的其他情形。

        公司層面業績考核要求：                         經審計，公司 2021 年凈利

        股票期權第三個行權期/限制性股票第三個解除限售期：以          潤為 199,564,828.23 元，較

        備注：上述“凈利潤”指標均指以不計算股份支付費用的歸屬上        78%，達到行權/解除限售

        市公司股東扣非后凈利潤為計算依據。                   條件。

        業務單元層面業績考核要求：

        激勵對象當年實際可行權/解除限售的股票期權/限制性股票         激勵對象所屬業務單元

        數量與其所屬業務單元上一年度的業績考核掛鉤，根據各           2021 年度業績考核全部達

        業務單元的業績完成情況設置不同的業務單元層面的行權/          標，業務單元層面的行權/

        解除限售比例（X），具體業績考核要求按照公司與各業           解除限售比例為 100%。

        務單元簽署的《業務單元業績承諾協議書》執行。

        個人層面績效考核要求：                         激勵對象因已離職不再具

        激勵對象當年實際可行權/解除限售的股票期權/限制性           備激勵資格，公司將注銷

        股票數量同時與其個人上一年度的績效考核掛鉤，具體            其已獲授但尚未行權的股

        比例依據激勵對象個人績效考核結果確定，具體如下：            票期權，回購注銷其已獲

         個人上一年度考                            授但尚未解除限售的限制

                  A      B  C   D

           核結果                              性股票；其余 160 名激勵

         個人行權/解除                            對象考核結果全部為 B 檔

         限售比例（Y）                            以上，個人行權/解除限售

                                            比例均為 100%。

        經核查，本獨立財務顧問認為，公司本次股權激勵計劃第三個行權期/解除

    限售期行權/解除限售條件已經成就，符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的有

    關規定。

    （二）本激勵計劃第三個行權/解除限售期行權/解除限售的

    激勵對象及權益數量

        （1）本次股票期權行權股票的來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股

    普通股。

        （2）股票期權簡稱：道恩 JLC1。

        （3）股票期權代碼：037844。

           （4）本次符合可行權條件的激勵對象人數：160 人。

           （5）可行權股票期權數量：107.805 萬份，占公司目前總股本的 0.241%。

           （6）期權行權價格：10.486 元。

           （7）行權方式：自主行權。

           （8）期權行權期限：2022 年 12 月 23 日起至 2023 年 12 月 22 日止。具體

      行權事宜需待公司在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理完

      成相關申請手續后方可實施。

           （9）可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權。

           ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲年度報告、

      半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

           ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前 10 日內；

           ③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

      生之日或進入決策程序之日至依法披露之日；

           ④ 中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

           如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司

      章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象行權時應當符合修改

      后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的

      規定。

           （10）股票期權第三個行權期可行權的激勵對象及股票數量：

                             可行權股票       剩余未行權的   本次可行權數量   本次可行權數

                    獲授期權的

序號   姓名       職務             期權的數量       股票期權數量   占授予股票期權   量占公司總股

                    數量(萬份)

                              (萬份)        （萬份）    數量比例（%）   本的比例（%）

            董事、總經

              理

            常務副總經

              理

              副總經理、

              董事會秘書

              副總經理、

               財務總監

核心管理人員及核心技術（業

  務）骨干（152 人）

        合計（160 人）        359.35    107.805          0           30%       0.241%

              本次符合可解除限售條件的激勵對象人數為 160 人，可解除限售的限制性

          股票數量為：107.805 萬股，占公司目前總股本的 0.241%，具體如下：

                                                        本次可解除限售

                         獲授限制性     可解除限       剩余未解除                   本次可解除限售

                                                        數量占授予限制

序號       姓名         職務   股票的數量     售的數量       限售的數量                   數量占公司總股

                                                        性股票數量比例

                          (萬股)     (萬股)       （萬股）                    本的比例（%）

                                                          （%）

              副總經理、董

               事會秘書

              副總經理、財

               務總監

核心管理人員及核心技術（業

  務）骨干（152 人）

        合計（160 人）         359.35   107.805      0         30%           0.241%

              經核查，本獨立財務顧問認為，股票期權/限制性股票第三個行權/解除限制

期的激勵對象人數和權益數量符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關

規定。

（三）結論性意見

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司作為本次激勵計劃的獨立財

務顧問認為：截至報告出具日，公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第

三個行權期可行權及解除限售期可解除限售條件已經成就，且已經取得必要的

批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及公司《激勵計劃》

等相關規定。公司本期行權/解除限售尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的

相關規定在規定期限內進行信息披露和深圳證券交易所辦理相應后續手續。

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于山東道

恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第三個行權

期可行權及解除限售期可解除限售條件成就之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章

頁）

經辦人：張飛

                上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

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標簽： 股份有限公司 解除限售 道恩股份