明冠新材: 中信建投證券股份有限公司關于明冠新材料股份有限公司使用定增募集資金置換自籌資金預先投入定增募投項目及已支付發行費用的核查意見

                  中信建投證券股份有限公司

              關于明冠新材料股份有限公司

使用定增募集資金置換自籌資金預先投入定增募投項目及

(資料圖片僅供參考)

                  已支付發行費用的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為明冠新材料股份

有限公司（以下簡稱“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定對象發行 A 股股

票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第

票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運

作》等有關規定，對明冠新材擬使用定增募集資金置換自籌資金預先投入定增募

投項目及已支付發行費用的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

   一、募集資金基本情況

   根據中國證券監督管理委員會于 2022 年 9 月 2 日核發《關于同意明冠新材

料股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》

                     （證監許可[2022]2040 號），同

意公司向特定對象發行 A 股股票（以下簡稱“本次發行”）37,214,182 股，發行

價格為 45.02 元/股，募集資金總額為人民幣 1,675,382,473.64 元，扣除發行費用

人民幣 19,501,016.02 元（不含增值稅），募集資金凈額為人民幣 1,655,881,457.62

元。上述募集資金已全部到位，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募集

資金到位情況進行了審驗，并于 2022 年 11 月 23 日出具了《驗資報告》

                                       （天健驗

〔2022〕3-108 號）。

   募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶

內，公司及全資子公司江西明冠鋰膜技術有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司

已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協

議》。

   二、募集資金投資項目情況

   根據公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募

集說明書（注冊稿）》披露的募集資金投資項目及募集資金使用計劃，本次發行

的募集資金使用計劃如下：

                                                   單位：萬元

序號           項目名稱             項目投資總額           擬投入募集資金金額

      明冠鋰膜公司年產 2 億平米鋁塑膜

      建設項目

      嘉明薄膜公司年產 1 億平米無氟背

      板建設項目

           合計                     223,983.32       167,538.25

     根據公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募

集說明書（注冊稿）》，在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資

項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，按照相關

法規規定的程序以募集資金置換前述先行投入的自籌資金。

     三、自籌資金預先投入募投項目、已支付發行費用情況及擬用募集資金置

換情況

     為順利推進募投項目實施，在募集資金實際到位前，公司根據募投項目的實

際情況以自籌資金預先投入募投項目。截至 2022 年 12 月 9 日，公司以自籌資金

預先投入募集資金投資項目和以自籌資金支付發行費用情況的實際投資總金額

為人民幣 8,790.47 萬元，因此，公司擬用募集資金置換截至 2022 年 12 月 9 日公

司已預先投入募投項目和支付發行費用的自籌資金人民幣 8,790.47 萬元，具體情

況如下：

     （一）自籌資金預先投入募投項目的情況

     截至 2022 年 12 月 9 日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際

投資額為 8,724.70 萬元，公司擬使用募集資金人民幣 8,724.70 萬元置換預先投入

募投項目的自籌資金，具體情況如下：

                                                   單位：萬元

                              截止 2022 年 12 月 9   擬置換預先投入

序號       項目名稱       項目投資總額

                              日以自籌資金預先            自籌資金金額

                                  投入金額

      明冠鋰膜公司年產 2 億   136,871.42     3,372.71   3,372.71

      平米鋁塑膜建設項目

      嘉明薄膜公司年產 1 億    55,573.65     5,351.99   5,351.99

      平米無氟背板建設項目

        合計           192,445.07     8,724.70   8,724.70

     （二）已支付發行費用的情況

     截至 2022 年 12 月 9 日，公司以自籌資金支付的發行費用（不含稅）金額為

人民幣 65.77 萬元。公司擬使用募集資金人民幣 65.77 萬元置換已支付的發行費

用。

     （三）募集資金置換總額

     本次擬使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣

合計置換募集資金人民幣 8,790.47 萬元。

     以上事項已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證并出具了《關于明冠

新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》

                           （天健審〔2022〕

     四、審議程序

     公司于 2022 年 12 月 14 日分別召開了第四屆董事會第七次會議、第四屆監

事會第六次會議，審議通過了《關于使用定增募集資金置換自籌資金預先投入定

增募投項目及已支付發行費用的議案》，同意公司在不影響募集資金投資計劃正

常進行的前提下，擬使用募集資金人民幣 8,790.47 萬元置換預先投入募投項目及

已支付發行費用的自籌資金。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，公司監

事會發表了明確同意的意見。

     公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過 6 個月，符合《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證

券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引

第 1 號——規范運作》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定要求。

  五、專項意見說明

  （一）監事會意見

  監事會認為：公司使用募集資金人民幣 8,790.47 萬元置換預先投入募投項目

及已支付發行費用的自籌資金事項符合募集資金到賬后 6 個月內進行置換的規

定。本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投

資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，決策

和審批程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運

作》等相關法律法規和規范性文件的規定。綜上，同意公司使用募集資金置換預

先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

  （二）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行

費用的自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過 6 個月，審議該項議

案的表決程序合法、有效，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券

交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律法規、規范性

文件及《公司章程》的規定。本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相

抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損

害股東利益的情形。

  綜上，我們同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用

的自籌資金。

  （三）會計師事務所的鑒證意見

  天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司以自籌資金預先投入募投項目及

已支付發行費用情況進行了專項審核，并出具了《天健會計師事務所（特殊普通

合伙）關于明冠新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》

（天健審〔2022〕3-556 號）。經核查，我們認為，明冠新材公司管理層編制的《明

冠新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合《上市公

司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及相關格式指

引的規定，如實反映了明冠新材公司以自籌資金預先投入募投項目及支付發行費

用的實際情況。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：明冠新材使用募集資金

置換預先投入募集資金投資項目及已支付發行費用的自籌資金的時間距募集資

金到賬時間未超過 6 個月，該事項已經公司董事會通過，公司監事會、獨立董事

發表了明確同意意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證報告，

履行了必要的程序。公司本次募集資金置換符合《上市公司監管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規

則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相

關法律法規及公司《募集資金管理辦法》的有關規定。募集資金的使用沒有與募

集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存

在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  綜上，中信建投同意明冠新材本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已

支付發行費用的自籌資金的事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于明冠新材料股份有限公司使

用定增募集資金置換自籌資金預先投入定增募投項目及已支付發行費用的核查

意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：

             武   楠       陳   昶

                         中信建投證券股份有限公司

                                 年   月   日

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標簽： 股份有限公司 預先投入 募集資金