廈鎢新能: 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司關于調整公司2022年度日常關聯交易預計額度的公告

證券代碼：688778       證券簡稱：廈鎢新能          公告編號：2022-076

        廈門廈鎢新能源材料股份有限公司

(相關資料圖)

 關于調整公司 2022 年度日常關聯交易預計額度的

                      公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 是否需要提交股東大會審議：否。

  ? 日常關聯交易對上市公司的影響：本次調整所涉的日常關聯交易事項系

公司正常業務經營需要，交易具有商業必要性及合理性。公司和上述關聯方的各

項關聯交易均系根據自愿、平等、互惠互利的原則進行，按照公平合理的原則參

照市場價格協商確定，關聯交易的定價遵循公平、公正、等價、有償等原則，不

損害公司及其他股東利益，且不會對公司的獨立性產生不利影響，公司主要業務

也沒有因此交易而對關聯人形成依賴。

  ? 本次調整后，2022年關聯交易預計金額為101,147.90萬元，較預計總金

額調增3,500.00萬元。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 2 月 17 日分別召開第一屆董事會第十五

次會議、2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司 2022 年度日常關

聯交易預計額度的議案》，預計公司 2022 年度將發生的日常關聯交易為 96,597.90

萬元人民幣（詳見公司 2022 年 1 月 28 日披露的 2022-003 號公告）。

  公司于 2022 年 7 月 26 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審議通過了

《關于調整公司 2022 年度日常關聯交易預計額度的議案》，調整后公司 2022 年

關聯交易預計金額為 97,647.90 萬元人民幣，較原預計總金額調增 1,050.00 萬元

人民幣（詳見公司 2022 年 7 月 28 日披露的 2022-048 號公告）。

事鐘可祥、鐘炳賢、洪超額、曾新平回避表決的情況下，以 5 票贊成，0 票反對，

度的議案》，對 2022 年預計日常關聯交易情況進行了適當調整，調整后 2022 年

關聯交易預計金額為 101,147.90 萬元人民幣，較原預計總金額調增 3,500.00 萬

元人民幣。

  公司獨立董事對上述議案進行了事前認可，同意提交董事會審議，并在董事

會審議時，發表了明確同意的獨立意見。

  獨立董事事前認可意見：公司擬審議的調整公司 2022 年度日常關聯交易預

計額度的事項是基于公司的全資子公司廈門廈鎢氫能科技有限公司開展貯氫合

金材料相關業務的實際經營需要，關聯交易遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利

的原則，交易價格按照公平合理的原則參照市場價格協商確定，不存在損害公司

及股東特別是中小股東利益的情況。因此，我們一致同意將調整公司 2022 年度

日常關聯交易預計額度的事項提交公司第一屆董事會第二十四次會議審議。

  獨立董事獨立意見：本次關聯交易調整是基于全資子公司廈門廈鎢氫能科技

有限公司開展貯氫合金材料相關業務的實際經營需要，公司和關聯方的各項關聯

交易均按照公平合理的原則參照市場價格協商確定，關聯交易的定價遵循公平、

公正、等價、有償等原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，

并且不會對公司的獨立性產生不利影響，公司主要業務也沒有因此交易而對關聯

人形成依賴。董事會在審議該議案時，關聯董事予以回避表決，審議程序符合相

關法律法規的規定。因此，我們一致同意《關于調整公司 2022 年度日常關聯交

易預計額度的議案》。

  公司董事會審計委員會對該關聯交易事項發表了書面意見：公司本次調整

司開展貯氫合金材料相關業務的實際經營需要，不會損害公司及其股東特別是中

小股東的利益，也不會影響公司的獨立性；日常關聯交易符合公開、公平、公正

的原則，定價公允。因此，我們同意本次關聯交易事項，并同意將此事項提交董

事會審議。

       本次調整的日常關聯交易預計額度事項在董事會審議權限范圍內，無需提交

  公司股東大會審議。

       （二）2022 年預計日常關聯交易調整情況

       根據實際經營情況，公司擬對 2022 年預計日常關聯交易進行適當調整，具

  體調整情況如下：

                                                                  單位：萬元

                                        本年年初

        交易                              至 11 月

              本次調整                                占同類             占同類

        內容                              30 日與            上年實

              前 2022          調整后預                業務的             業務比    調整原

 關聯人    關聯             調整金額             關聯人累             際發生

              年預計金            計金額                  比例              例      因

        交易                              計已發生              金額

               額                                  （％）             （％）

        類別                              的交易金

                                          額

廈門鎢業 向關                                                                  根據公

股份有限 聯人                                                                  司業務

公司（以 銷售                                                                  需要，

下簡稱                                                                      預計發

      商  1,610.00 3,500.00 5,110.00      865.18   0.06   396.77   0.03

“廈門鎢                                                                     生關聯

     品、

業”）及                                                                     交易額

其下屬公 提供                                                                  也隨之

 司   勞務                                                                   增長

   注：1、以上數據均為不含稅金額；

  司可以根據實際情況按關聯交易類別內部調劑使用相關關聯交易額度；

  營業收入。

       （三）前次日常關聯交易的預計和執行情況

                                                                  單位：萬元

                              上年預計         上年實際發         預計金額與實際發生

    關聯人    交易內容關聯交易類別

                               金額           生金額          金額差異較大的原因

   廈門鎢業

   及其下屬      銷售商品、提供勞務         518.20        396.77               —

    公司

       注：以上數據均為不含稅金額，且已經審計。

       二、關聯方基本情況和關聯關系

       本次日常關聯交易預計額度調整所涉關聯方的基本情況、關聯關系及履約能

力分析如下：

  （一）關聯方基本情況

   公司名稱         廈門鎢業股份有限公司                   成立日期      1997 年 12 月 30 日

 統一社會信用代碼       91350200155013367M          法定代表人      黃長庚

   公司類型         其他股份有限公司(上市)                 注冊資本      141845.92 萬元

    住所          福建省廈門市海滄區柯井社

                鎢、稀土投資；鎢及有色金屬冶煉、加工；鎢合金、鎢深加工產

                品和稀有稀土金屬深加工產品的生產和銷售；金屬、木料、塑料、

                布包裝制品的生產和銷售；粉末、硬質合金、精密刀具、鎢鉬絲

                材、新能源材料和稀有稀土金屬的制造技術、分析檢測以及科技

   經營范圍

                成果的工程化轉化；房地產開發與經營；出口本企業生產加工的

                產品和進口本企業生產所需的生產技術、設備、原輔材料及備品

                備件（計劃、配額、許可證及自動登記的商品另行報批）；加工

                貿易。

 截至 2022 年 9 月 30 日，廈門鎢業持股 5%以上股東情況如下：

         股東名稱                        持股數量（萬股）                 持股比例

 福建省稀有稀土（集團）有限公司                         45,058.27             31.77%

   五礦有色金屬股份有限公司                          12,193.17             8.60%

     日本聯合材料公司                              7,199.70            5.08%

 主要財務指標：

                                                               單位：萬元

     項目                  2021 年 12 月 31 日             2022 年 9 月 30 日

    總資產                     3,242,089.30                4,096,474.53

歸屬于上市公司股東的凈資產               896,094.48                   977,961.87

     項目                       2021 年                   2022 年 1-9 月

    營業收入                    3,185,219.57                3,691,620.56

歸屬于上市公司股東的凈利潤               118,053.41                   130,619.90

 注：最近一年數據已經審計，最近一期數據未經審計。

  （二）與上市公司的關聯關系

 廈門鎢業為公司控股股東，持有公司的股份比例為 50.26%，符合相關法律

規定的關聯關系情形。

  （三）履約能力分析

  廈門鎢業生產經營正常，前期合同執行情況良好，具有較強履約能力。公司

將根據業務開展情況與相關關聯方簽署相關合同或協議并嚴格按照約定執行，履

約具有法律保障。

  三、日常關聯交易的主要內容

  為了提升公司戰略定位，豐富公司產品線，經公司第一屆董事會第二十一次

會議、2022 年第三次臨時股東大會審議通過，公司擬投資 10,000.00 萬元設立全

資子公司廈門廈鎢氫能科技有限公司（以下簡稱“廈鎢氫能”），并以非公開協

議受讓方式收購廈門鎢業持有的貯氫合金材料相關業務資產（詳見公司 2022 年

轉讓事項報告福建省冶金（控股）有限責任公司并獲福建省國資委批復同意。2022

年 11 月 8 日，廈鎢氫能公司已設立完成，2022 年 12 月 1 日，廈鎢氫能與廈門

鎢業已簽署貯氫合金材料相關業務資產交割憑證。

  貯氫合金材料下游客戶對供應商管控制度較為嚴格，需要一定時間重新進行

供應商認證，在客戶完成供應商認證切換之前，基于業務需要其繼續向廈門鎢業

進行采購，由廈門鎢業向廈鎢氫能采購后將產品銷售給下游客戶，因此本年度公

司向廈門鎢業及其下屬公司銷售商品、提供勞務的關聯交易金額預計調增。待下

游客戶完成供應商切換后，相關關聯交易金額將逐步減少。

  本次調整所涉的日常關聯交易事項系公司及子公司向關聯方銷售商品、提供

勞務，是基于全資子公司廈鎢氫能開展貯氫合金材料相關業務的實際經營需要。

公司及子公司與關聯方之間的業務往來將遵循公開、公平、公正、合理的原則，

關聯交易的定價遵循公平、公正、等價、有償等原則，不存在損害公司及其他股

東利益的情形。

  具體關聯交易協議將在實際銷售或服務等發生時簽署。

  四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

  本次調整所涉的日常關聯交易事項系公司正常業務經營需要，交易具有商業

必要性及合理性。公司和上述關聯方的各項關聯交易均系根據自愿、平等、互惠

互利的原則進行，按照公平合理的原則參照市場價格協商確定，關聯交易的定價

遵循公平、公正、等價、有償等原則，不損害公司及其他股東利益，且不會對公

司的獨立性產生不利影響，公司主要業務也沒有因此交易而對關聯人形成依賴。

  五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的

事項已經公司董事會審議批準，關聯董事已回避表決，獨立董事對上述事項予以

事前認可，并發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。上述關聯交易的

決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》及公司關

聯交易管理制度等相關規定。公司調整 2022 年度日常關聯交易事項均系公司正

常的生產經營活動所需，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股

東利益的情形，不會對公司的獨立性構成影響，公司亦不會因此類交易而對關聯

方產生依賴。綜上所述，保薦機構對公司本次調整 2022 年度日常關聯交易預計

額度的事項無異議。

  六、上網公告附件

  （一）《廈門廈鎢新能源材料股份有限公司第一屆董事會審計委員會關于第

一屆董事會第二十四次會議相關事項的書面確認意見》

  （二）《廈鎢新能源材料股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二十四

次會議相關事項的事前認可意見》

  （三）《廈門廈鎢新能源材料股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二

十四次會議相關事項的獨立意見》

  （四）《興業證券股份有限公司關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司調整

  特此公告。

                      廈門廈鎢新能源材料股份有限公司

                             董   事   會

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標簽： 關聯交易 關于調整 股份有限公司