世界快資訊：芳源股份: 芳源股份董事會薪酬與考核委員會工作細則（2022年12月修訂）

       廣東芳源新材料集團股份有限公司

       董事會薪酬與考核委員會工作細則

                 第一章 總則

(相關資料圖)

  第一條 為進一步建立健全廣東芳源新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中

華人民共和國公司法》

         （以下簡稱“《公司法》”）、

                      《廣東芳源新材料集團股份有限

公司章程》

    （以下簡稱“《公司章程》”）、

                  《廣東芳源新材料集團股份有限公司董事

會議事規則》等有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪

酬與考核委員會”），并制定本工作細則。

  第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公

司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級

管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

  第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事，高級管理人員是指

董事會聘任的總裁、（常務）副總裁、財務總監、董事會秘書及《公司章程》規

定的其他高級管理人員。

               第二章 人員組成

  第四條 薪酬與考核委員會成員由 3 名董事組成，其中應包括 2 名以上的獨

立董事。

  第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分

之一以上的董事提名，并由董事會過半數選舉產生。

  第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）1 名，由委員中的獨立董

事擔任，并由董事會選舉產生。

  第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可

以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由委員

會根據上述第四條至第六條規定補足委員人數。

  第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的

資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考

核委員會的有關決議。

             第三章 職責權限

  第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限包括：

  （一）根據董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及參考其

他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

  （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體

系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

  （三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其

進行年度績效考評；

  （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

  （五）依據有關法律、法規或規范性文件的規定，擬定公司股權激勵計劃；

  （六）負責對股權激勵計劃管理，包括但不限于對股權激勵計劃的人員之資

格、授予條件、行權條件等審查；

  （七）董事會授權的其他事宜。

  第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意

后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報

董事會批準。

             第四章 決策程序

  第十一條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策

的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

  （一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；

  （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

  （三）提供公司按業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

  第十二條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

  （一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評

價；

  （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進

行績效評價；

  （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報

酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會批準。

               第五章 議事規則

  第十三條 薪酬與考核委員會會議召開前三天須通知全體委員，會議由主任

委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

  情況緊急，需要盡快召開薪酬與考核委員會會議的，可以隨時通過電話或者

其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

  薪酬與考核委員會會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會薪酬與考核委員會委

員的認可并做好相應記錄。

  第十四條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；

每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

  第十五條 薪酬與考核委員會會議可通過現場或通訊方式召開，表決方式為

舉手表決或書面表決。

  第十六條 如有必要，公司董事、監事及高級管理人員可列席薪酬與考核委

員會會議。

  第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專

業意見，費用由公司支付。

  第十八條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應

回避。

  第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬

政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定。

  第二十條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議

記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書辦公室保存。

  第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式

報公司董事會審批。

  第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務。

               第六章 附則

  第二十三條 在本細則中，“以上”包括本數。

  第二十四條 本工作細則自董事會決議通過之日起生效，修改時亦同。

  第二十五條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》

的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公

司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和修改后的《公司章程》的規定執行。

  第二十六條 本細則由公司董事會負責制訂、修改并解釋。

                     廣東芳源新材料集團股份有限公司

                            二〇二二年十二月

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標簽： 考核委員會