環球今頭條！新 希 望: 關于2019年度限制性股票與股票期權激勵計劃回購注銷限制性股票注銷股票期權完成的公告

證券代碼：000876          證券簡稱：新希望            公告編號：2023-06

債券代碼：127015，127049   債券簡稱：希望轉債，希望轉 2

(資料圖片僅供參考)

                新希望六和股份有限公司

      關于 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃

      回購注銷限制性股票/注銷股票期權完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

限制性股票、注銷股票期權共涉及 15 名激勵對象，其中回購注銷的

限制性股票合計 438,750 股，占回購前公司總股本（截止 2022 年 12

月 26 日）4,538,758,095 股的 0.0097% ；注銷的股票期權合計

圳分公司辦理完成了上述限制性股票的回購注銷/股票期權注銷手續。

本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 4,538,758,095 股 變 更 為

   公司于 2022 年 8 月 29 日召開第九屆董事會第四次會議、第九屆

監事會第三次會議，并于 2022 年 11 月 15 日召開 2022 年第二次臨時

股東大會審議通過了《關于 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計

劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的

議案》

  ，同意公司回購注銷 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃

(以下簡稱“2019 年度激勵計劃”）15 名激勵對象所持有的未解除限

售的合計 438,750 股限制性股票。

   公司于 2022 年 8 月 29 日召開第九屆董事會第四次會議、第九屆

監事會第三次會議，審議通過了《關于注銷 2019 年度限制性股票與

股票期權激勵計劃股票期權的議案》，同意公司注銷 2019 年度激勵計

劃 15 名 激 勵 對 象 在 第 二 個 行 權 期 內 未 行 權 的 股 票 期 權 合 計

   以上合計回購注銷 15 名激勵對象限制性股票數量共計 438,750

股，注銷 15 名激勵對象股票期權共計 2,047,500 份。具體內容詳見

公司于 2022 年 8 月 31 日在《中國證券報》

                          《證券日報》

                               《證券時報》

《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登

的《關于 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃第三個解除限售

期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的公告》（公告編號：

股票期權的公告》（公告編號：2022-109）

                      。

   公司已于近日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦

理完上述限制性股票的回購注銷/股票期權注銷事宜，現將有關情況

公告如下：

   一、2019 年度激勵計劃簡述及目前已履行的程序

議 和第七屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于<新希望六和股

份有限公司 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》

      《關于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股

票與股票期權激勵計劃考核管理辦法>的議案》

                    《關于提請股東大會授

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司已對激勵對象名單在

公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃激勵

對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本次

股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全

體股東利益的情形發表獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。

  本次股權激勵計劃授予的激勵對象為對公司經營業績和未來發

展有直接影響的核心管理/技術人員共計 24 人。本次激勵計劃包括

限制性股票激勵計劃和股票期權激勵計劃兩部分，其股票來源均為公

司從二級市場回購的本公司 A 股普通股。本激勵計劃擬向激勵對象授

予的限制性股票與股票期權的數量總計 1,200 萬份，約占公司當時已

發行股本總額 4,216,015,009 股的 0.284%，其中：限制性股票 360

萬股，授予價格為 8.31 元/股，股票期權 840 萬份，授予價格為 16.62

元/份。本次授予的限制性股票的有效期為限制性股票授予登記完成

之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超

過 60 個月。且自限制性股票授予登記完成之日起滿 12 個月后，滿

足解除限售條件的激勵對象方可在未來 48 個月，按 25%、25%、25%、

授予登記完成之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不

超過 36 個月，并自股票期權授予登記完成之日起滿 12 個月后，滿足

行權條件的激勵對象方可在未來 24 個月分 2 期行權。

審議通過了《關于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票與

股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                    《關于<新希望六和股

份有限公司 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃考核管理辦法>

的議案》

   《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議

案》。公司實施股權激勵計劃獲得批準，同時，股東大會授權董事會 辦

理股權激勵后續相關事項，其中就包括在公司出現資本公積轉增股

本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，董事會

有權按照股權激勵計劃規定的方法對限制性股票、股票期權的數量和

授予價格做相應的調整。

和第八屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制

性股票與股票期權的議案》

           ，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監

事會就授予相關事項發表了同意意見，律師等中介機構出具相應報告。

股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》

                   ，經中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易過戶明細清單》和

《證券登記申報明細清單》確認，公司于 2019 年 7 月 29 日完成了

向 24 名激勵對象授予 360 萬股限制性股票和 840 萬份股票期權的登

記工作，其中限制性股票的授予價格為每股 8.31 元，股票期權的行

權價格為每股 16.62 元。期權簡稱：希望 JLC1，期權代碼：037080。

一次會議審議通過了《關于實施 2019 年度限制性股票與股票期權激

勵計劃激勵對象個人考核評價工作的議案》

                  ，授權公司人力資源部依

據《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃考核管理辦法》及

                              《2019

年度股權激勵對象考核評價實施細則》對公司股權激勵對象首批授予

的限制性股票與股票期權第一個解鎖期的個人級解鎖條件實施考核

評價工作。2020 年 7 月 31 日，公司第八屆董事會薪酬與考核委員會

第二次會議審議通過了《關于 2019 年度限制性股票與股票期權激勵

計劃激勵對象個人考核評價結果的議案》，對股權激勵對象的考核結

果進行了審核并通過，并將考核結果作為 2019 年股票期權與限制性

股票激勵計劃第一個行權期/解除限售期行權/解除限售的成就條件

之一提交至第八屆董事會第十九次會議、第八屆監事會第十次會議審

議。

監事會第十次會議審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃行權價格

的議案》

   《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期

/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》及《關于注銷部分股票

期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵

管理辦法》《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃(草案)》及

《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃考核管理辦法》等有關

規定，因公司派息，須對 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃

的股票期權行權價格進行調整，

             行權價格由 16.62 元/份調整為 16.47

元/份。同時結合公司 2019 年度已實現的業績情況和各激勵對象在

限制性股票激勵計劃第一個行權期/解除限售期行權/解除限售條件

已經成就，同意達到考核要求并滿足部分/全部可行權條件的 23 名激

勵對象在第一個行權期內以自主行權方式行權，預計行權的股票期權

數量為 4,095,000 份（實際行權數量以中國證券登記結算有限公司深

圳分公司登記為準）

        。同意達到考核要求并滿足部分/全部解除限售條

件的 23 名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售股票為 877,500

股。同意注銷未達考核標準的 2 名激勵對象當期已獲授但尚未獲準行

權的股票期權共計 105,000 份，當期已授予的限制性股票共計 22,500

股，并同意將注銷事項提交到公司下一次股東大會審議。

  公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事

項發表了核查意見，北京中倫（成都）律師事務所出具了法律意見書。

權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售股份上市流通

的提示性公告》，公司董事會按照《2019 年度限制性股票與股票期權

激勵計劃（草案）》的相關規定為公司 23 名激勵對象辦理了第一個解

除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手續，本次限制性股票解

除限售股份上市流通時間為 2020 年 8 月 20 日。

股票與股票期權激勵計劃第一個行權期采用自主行權模式的提示性

公告》

  ，公司董事會為達到考核要求的激勵對象辦理了股票期權第一

期行權 相關事宜，公司 23 名激勵對象在符合規定的有效期內可通過

選定承辦 券商（中信建投證券股份有限公司）系統自主申報行權。

審議并通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的

議案》

  。2020 年 9 月 30 日，公司對外披露了《關于注銷部分股票期

權和回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人公告》

                          ，按照

根據《公司法》等相關法律法規的規定，將注銷事宜以公告形式通知

了債權人。

八屆監事會第十五次會議審議通過了 《關于注銷部分股票期權和回

購注銷部分限制性股票的議案》

             ，同意注銷已離職的 7 名激勵對象當

期已獲授但尚未行權的股票期權共計 2,835,000 份，當期已授予的限

制性股票共計 1,215,000 股，并同意將注銷事項提交到公司下一次股

東大會審議。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會

對相關事項發表了核查意見，北京中倫（成都）律師事務所出具了法

律意見書。

會，審議并通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股

票的議案》

    。2021 年 2 月 4 日，公司對外披露了《關于注銷部分股票

期權和回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人公告》

                           ，根

據《公司法》等相關法律法規的規定，將注銷事宜以公告形式通知了

債權人。

期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權/回購注銷部分限制性

股票完成的公告》，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司辦理完成了股票期權/限制性股票的注銷/回購注銷手續，本次注

銷部分股票期權、回購注銷部分限制性股票共涉及 7 名激勵對象，其

中注銷的股票期權合計 2,940,000 份、回購注銷的限制性股票合計

四次會議審議通過了《關于實施 2019 年度限制性股票與股票期權激

勵計劃激勵對象第二個解鎖期個人考核評價工作的議案》

                        ，授權公司

人力資源部依據《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃考核管

理辦法》對公司股權激勵對象首批授予的限制性股票與股票期權第二

個解鎖期的個人級解鎖條件實施考核評價工作。2021 年 8 月 2 日，

公司第八屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議審議通過了《關于

人考核評價結果的議案》

          ，對股權激勵對象的考核結果進行了審核并

通過，并將考核結果作為 2019 年度股票期權與限制性股票激勵計劃

第二個行權期/解除限售期行權/解除限售的成就條件之一提交至第

八屆董事會第四十一次會議、第八屆監事會第二十一次會議審議。

八屆監事會第二十一次會議審議通過了《2019 年度股票期權與限制

性股票激勵計劃第二個行權期/解除限售期行權/解除限售條件成就

的議案》及《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議

案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                  《深圳證券交易所上市公司

自律監管指南第 1 號——業務辦理第三部分：3.2 股權激勵》

                              、公司

《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》、公司《2019

年度限制性股票與股票期權激勵計劃考核管理辦法》等文件的要求，

同時結合公司 2020 年度已實現的業績情況和各激勵對象在 2020 年度

的個人業績考評結果，董事會認為公司 2019 年股票期權與限制性股

票激勵計劃第二個行權期/解除限售期行權/解除限售條件已經成就，

同意達到考核要求并滿足部分/全部可行權條件的 15 名激勵對象在

第二個行權期內以自主行權方式行權，預計行權的股票期權數量為

司登記為準）。同意達到考核要求并滿足部分/全部解除限售條件的

同意注銷已獲授但尚未行權的股票期權共計 1,246,445 份，回購注銷

已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 168,750 股，并同意將注銷

事項提交到公司下一次股東大會審議。

  公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事

項發表了核查意見，北京中倫（成都）律師事務所出具了法律意見書。

會，審議并通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股

票的議案》。2022 年 2 月 17 日，公司對外披露了《關于注銷部分股

票期權和回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人公告》，

根據《公司法》等相關法律法規的規定，將注銷事宜以公告形式通知

了債權人。

司深圳分公司辦理完成了上述股票期權/限制性股票的回購注銷手續。

本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 4,505,211,342 股 變 更 為

性股票與股票期權激勵計劃第二個行權期采用自主行權模式的提示

性公告》，公司 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃采用自主行

權模式第二個行權期可行權期限為 2022 年 5 月 27 日至 2022 年 7 月

股票期權數量共計 2,047,500 份，行權價格為 16.47 元/份。

年第一次會議審議通過了《關于 2019 年度限制性股票與股票期權激

勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股

票的議案》和《關于注銷 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃

股票期權的議案》，對股權激勵對象的解除限售期和條件進行了審核，

并將考核結果提交至第九屆董事會第四次會議、第九屆監事會第三次

會議審議。

監事會第三次會議審議通過了《關于 2019 年度限制性股票與股票期

權激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制

性股票的議案》及《關于注銷 2019 年度限制性股票與股票期權激勵

計劃股票期權的議案》。鑒于公司 2021 年度凈利潤為負值，未達到

業績考核要求，根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                      《深圳證券交易

所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理第三部分：3.2 股權激

勵》《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》和《2019

年度限制性股票與股票期權激勵計劃考核管理辦法》的相關規定，公

司董事會決定回購注銷 2019 年度激勵計劃 15 名激勵對象所持有的未

解除限售的合計 438,750 股限制性股票，并同意將回購注銷事項提交

公司 2022 年第二次臨時股東大會審議。

  鑒于公司 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部

分共兩個行權期，第二個行權期可行權期限為 2022 年 5 月 27 日至

權期已屆滿，已行權 0 份，未行權 2,047,500 份。根據《上市公司股

權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號—

—業務辦理第三部分：3.2 股權激勵》

                  《2019 年度限制性股票與股票

期權激勵計劃（草案）

         》和《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計

劃考核管理辦法》的相關規定，公司董事會決定注銷 2019 年度限制

性股票與股票期權激勵計劃 15 名激勵對象在第二個行權期內未行權

的股票期權合計 2,047,500 份。

  公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事

項發表了核查意見，北京中倫（成都）律師事務所出具了法律意見書。

會，審議并通過了《關于 2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃

第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的議

案》

 。2022 年 11 月 17 日，公司對外披露了《關于回購注銷限制性股

票減少注冊資本通知債權人公告》

              ，根據《公司法》等相關法律法規

的規定，將注銷事宜以公告形式通知了債權人。

  上 述 事 項 具 體 內 容 詳 見 公 司 于 指 定 媒 體 巨

潮 資 訊 網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

  二、本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權的基本情況

  （一）本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權的原因

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）

《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理第三

部分：3.2 股權激勵》

           《2019 年度限制性股票與股票期權激勵計劃（草

案）

 》（以下簡稱“《股權激勵草案》”）和《2019 年度限制性股票與股

票期權激勵計劃考核管理辦法》

             （以下簡稱“

                  《考核管理辦法》

                         ”）的相

關規定，公司 2021 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的

凈利潤為負值，未達到 2019 年度激勵計劃第三個解除限售期所設定

的公司業績考核條件。根據《股權激勵草案》的規定，公司未達成以

上業績條件，所有激勵對象在對應解除限售期可解除限售的限制性股

票均不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。公司本次回購注銷

的限制性股票數量為 438,750 股。

   鑒于公司 2019 年度激勵計劃首次授予部分共兩個行權期，第二

個行權期可行權期限為 2022 年 5 月 27 日至 2022 年 7 月 15 日，截至

本公告日，涉及的 15 名激勵對象第二個行權期已屆滿，已行權 0 份，

未行權 2,047,500 份。根據《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司

自律監管指南第 1 號——業務辦理第三部分：3.2 股權激勵》

                              《股權

激勵草案》和《考核管理辦法》的相關規定，公司擬注銷 2019 年度

激勵計劃 15 名激勵對象在第二個行權期內未行權的股票期權合計

   綜上，本次涉及回購注銷 15 名激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票數量共計 438,750 股；注銷 15 名激勵對象已獲授但尚

未行權的股票期權共計 2,047,500 份。

   （二）回購注銷限制性股票和注銷股票期權的數量，限制性股票

的回購價格及資金來源

   本次涉及回購注銷 15 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票數量共計 438,750 股；注銷 15 名激勵對象已獲授但尚未行權

的股票期權共計 2,047,500 份。

   本次回購限制性股票的種類為公司從二級市場回購后再授予給

激勵對象的公司 A 股普通股。回購資金全部為公司自有資金。

   根據《管理辦法》

          《股權激勵草案》的規定，公司本次回購注銷

限制性股票的回購價格即為限制性股票的授予價格。

   同時，因公司 2019 年度權益分配實施影響公司股票價格，公司

根據有關規定應對未能獲得解除限售的限制性股票的回購價格做相

應的調整，回購價格的調整方法如下：

   P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息

額；P 為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須

大于 1。

   公司于 2019 年 7 月 18 向激勵對象授予限制性股票，授予價格為

向全體股東每股派發現金紅利 0.15 元（含稅）。

   綜上，根據上述計算公式，公司本次回購注銷限制性股票的回購

價格為 8.16 元/股。本次回購限制性股票的數量共計 438,750 股，因

此資金總額預計 3,580,200.00 元，公司將全部使用自有資金進行回

購。

   （三）本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權完成情況

   公司已支付本次回購股權激勵對象的限制性股票價款合計人民

幣 2,704,935.70 元 ， 另 代 扣 代 繳 股 權 激 勵 對 象 個 人 所 得 稅

會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行

了審驗并出具了“川華信驗(2022)第 0125 號”驗資報告。

   經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本

次回購注銷限制性股票和注銷股票期權已辦理完成，公司總股本由

     三、本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權前后公司股本結構

  變化情況

     本次回購注銷限制性股票完成后，公司股本結構變動情況如下：

                 本次變動前                變動數量           本次變動后

   股份性質       數量（股）  比例（%）             （股）       變動后數量（股） 比例（%）

一、限售條件流通股/

非流通股

  高管鎖定股       2,394,579       0.05       0        2,394,579       0.05

  股權激勵限售股     34,152,500      0.75    -438,750    33,713,750      0.74

二、無限售條件流通

股

三、總股本        4,538,758,095   100.00   -438,750   4,538,319,345   100.00

    注：變動前股份數量截至 2022 年 12 月 26 日。最終數據以回購注銷完成后中國證券登

  記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股份結構表為準，上述股本變動情況表中各明細

  數加總與合計數如存在差異屬四舍五入所致。

     本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生

  變化，公司股權分布仍具備上市條件。

     四、本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權對公司的影響

     本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權事項不會影響公司

  不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，也不會對公司的財務狀況和經營

  業績產生實質性影響。

     五、備查文件

  華信驗（ 2022）第 0125 號”驗資報告；

  明細表、股本結構表 。

     特此公告

新希望六和股份有限公司

  董 事 會

二〇二三年二月一日

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