今日熱議：中興商業(yè): 募集資金管理制度（2023年2月）

    中興—沈陽商業(yè)大廈（集團）股份有限公司

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             募集資金管理制度

     （2023 年 2 月 2 日，經(jīng)第八屆董事會第七次會議修訂生效）

                第一章      總則

  第一條   為進一步規(guī)范中興—沈陽商業(yè)大廈（集團）股份有限公

司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，提高募集資金使用

效率，切實保護投資者利益，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司

證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》及

《公司章程》等有關規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。

  第二條   本制度所稱募集資金是指公司通過發(fā)行股票及其衍生

品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。

  本制度所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金

金額的部分。

  第三條   董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該

制度有效實施。董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論

證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風

險，提高募集資金使用效益。

  第四條   董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規(guī)

范使用募集資金，自覺維護募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公

司擅自或變相改變募集資金用途。

  第五條   募集資金投資項目通過子公司或所控制的其他企業(yè)實

施，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本制度。

              第二章   募集資金的存儲

     第六條   公司實行募集資金專戶存儲制度，并堅持集中存放、便

于監(jiān)督管理的原則。

     第七條   審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱

“專戶”），募集資金應當存放于董事會批準設立的專戶集中管理和

使用，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

     公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

     超募資金也應當存放于募集資金專戶管理。

     第八條   募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會計師事務所出具驗資報告。

     第九條   公司應在募集資金到位后一個月內與保薦機構或獨立

財務顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，協(xié)議至少包

括以下內容：

     （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

     （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金

額；

     （三）公司一次或 12 個月內累計從該專戶中支取的金額超過

構或獨立財務顧問；

     （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或

獨立財務顧問；

     （五）保薦機構或獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資

料；

     （六）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構或獨立財務顧問出具銀行

對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或獨立財

務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集

資金專戶；

     （七）保薦機構或獨立財務顧問的督導職責、商業(yè)銀行的告知及

配合職責、保薦機構或獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用

的監(jiān)管方式；

     （八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構或獨立財務顧問的權利、義務

和違約責任。

     公司應當在上述三方協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內容。

     公司通過控股子公司實施募集資金投資項目的，應當由公司、實

施募集資金投資項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構或獨立財務

顧問共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

     上述三方協(xié)議在有效期屆滿提前終止的，公司應當自三方協(xié)議終

止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的三方協(xié)議并及時公告。

             第三章   募集資金的使用管理

     第十條   公司募集資金應當按照招股說明書或其他公開發(fā)行募

集文件所列用途使用，改變招股說明書或其他公開發(fā)行募集文件所列

資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計

劃正常進行的情形時，公司應及時公告。

     第十一條   公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金投

資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他

人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券

為主要業(yè)務的公司。

     不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用

途的投資。

     第十二條   公司在使用募集資金時，必須嚴格履行申請和分級審

批手續(xù)。對專戶資金的調用計劃由公司董事會審議批準。在進行項目

投資時，資金支出必須嚴格按照公司財務管理制度履行資金使用審批

手續(xù)。凡涉及募集資金的支出，應按下列程序進行：

     （一）資金使用部門提出資金使用計劃；

     （二）在董事會授權范圍內，經(jīng)主管副總裁簽字后報財務部；

     （三）財務部審核后，逐級由項目負責人、財務負責人、總裁及

董事長簽字后支付；

     （四）凡超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。

     第十三條   公司應確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募

集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措

施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

     第十四條   募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形，公司應當對該項目

的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并

在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要

調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整后的募集資金投資計

劃：

     （一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

     （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

     （三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達到相關計劃金額 50%的；

     （四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。

     第十五條   公司將募集資金用作以下事項時，應當經(jīng)董事會審議

通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明

確同意意見：

     （一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資

金；

     （二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

     （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

     （四）變更募集資金用途；

     （五）改變募集資金投資項目實施地點；

     （六）使用節(jié)余募集資金；

     （七）超募資金用于在建項目及新項目。

     相關事項涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應當按照

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定履行審議程序和信息披露

義務。

     第十六條   公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以

在募集資金到賬后 6 個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應

當經(jīng)董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、

監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露。

     發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且

預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

  第十七條   公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當在董事

會審議通過后及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目

實施造成的影響以及保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

  第十八條   閑置募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流

動資金，僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應符合以下條件：

  （一）不得變相改變募集資金用途；

  （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

  （三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；

  （四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；

  （五）不得使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生

品交易等高風險投資。

  第十九條   用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應當經(jīng)董事會

審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或獨立財務顧問發(fā)表明確同

意意見，并及時公告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、

募集資金凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

  （四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導

致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保

證不影響募集資金項目正常進行的措施；

  （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或獨立財務顧問出具的意見；

  （六）深圳證券交易所要求的其他內容。

  補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后及時公告。

  補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后及時公告。

  第二十條    公司可對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資

產(chǎn)品的期限不得超過 12 個月，且須符合以下條件：

  （一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

  （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

  投資產(chǎn)品不得質押，產(chǎn)品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結算賬戶的，公司應當

及時公告。

  第二十一條    使用閑置募集資金投資產(chǎn)品，應當經(jīng)公司董事會審

議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或獨立財務顧問發(fā)表明確同意

意見，并及時公告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、

募集資金凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

  （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變

募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

  （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供

的安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；

  （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

  公司應當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨

虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明為確

保資金安全采取的風險控制措施。

     第二十二條   公司全部募集資金項目完成前，因項目終止出現(xiàn)節(jié)

余資金，將部分募集資金用于永久補充流動資金的，應當符合以下要

求：

     （一）募集資金到賬超過一年；

     （二）不影響其他募集資金項目的實施；

     （三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義

務。

     第二十三條   公司應當根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營需求，提交董事會或股

東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：

     （一）補充募集資金投資項目資金缺口；

     （二）用于在建項目及新項目；

     （三）歸還銀行借款；

     （四）暫時補充流動資金；

     （五）進行現(xiàn)金管理；

     （六）永久補充流動資金。

     第二十四條   公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照

在建項目和新項目的進度情況使用。

     公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構或獨立財務

顧問及獨立董事應當出具專項意見。項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、

對外投資等的，還應當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)

定履行審議程序和信息披露義務。

     第二十五條   超募資金可用于永久補充流動資金和歸還銀行借

款。超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經(jīng)股東

大會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或獨立財務顧問應當發(fā)

表明確同意意見，且應當符合以下要求：

  （一）公司應當承諾補充流動資金后的12個月內不進行證券投

資、衍生品交易等高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務

資助并披露；

  （二）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，

每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

           第四章   募集資金用途變更

  第二十六條 出現(xiàn)以下情形，視作募集資金用途變更：

  （一）取消或終止原募集資金項目，實施新項目；

  （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全

資子公司之間變更的除外）；

  （三）變更募集資金投資項目實施方式；

  （四）深圳證券交易所認定的其他情形。

  第二十七條    董事會應科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的

投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利

能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

  第二十八條    公司將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營方式實

施，應在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，

并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

  第二十九條    公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際

控制人資產(chǎn)（包括權益），應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭

及減少關聯(lián)交易。

  第三十條    單個或全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包

括利息收入）低于該項目募集資金凈額 10%的，公司使用節(jié)余資金應

當按照第十五條第一款履行相應程序。

  節(jié)余資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額

  節(jié)余資金（包括利息收入）低于 500 萬元或低于項目募集資金凈

額 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情況應在年度報告中披露。

       第五章   募集資金使用的監(jiān)管及信息披露

  第三十一條   公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺

賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司

內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一

次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

  審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或內

部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會

報告。董事會應當在收到報告后 2 個交易日內向深圳證券交易所報告

并公告。

  第三十二條   公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際

使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情

況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告并披露。

  募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應

當解釋具體原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一

次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過 30%的，公司應當

調整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告和

定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進

度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

  當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應當披露本報

告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信

息。

     年度審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情

況出具鑒證報告，與定期報告同時在符合條件媒體披露。會計師事務

所應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照深圳證券交易所相關規(guī)定

編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理

鑒證，提出鑒證結論。鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或“無

法提出結論”的，董事會應當就鑒證報告中會計師提出該結論的理由

進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

     第三十三條   獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司

信息披露情況是否存在差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董

事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

公司應積極配合并承擔必要的費用。

     董事會應當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后及時公告。如鑒證報告

認為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告

募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導致的后果

及已經(jīng)或者擬采取的措施。

     第三十四條   公司監(jiān)事會有權對募集資金使用情況進行監(jiān)督，對

違法使用募集資金的情況予以制止。

     第三十五條   保薦機構或獨立財務顧問應當按照《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，對公司募集資金的管理和使用履行保薦

職責，做好持續(xù)督導工作。保薦機構或獨立財務顧問應當至少每半年

度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場核查。每個會計年

度結束后，保薦機構或獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與

使用情況出具專項核查報告并披露。

     第三十六條   違反國家法律法規(guī)、《公司章程》及本制度等規(guī)定

使用募集資金，致使公司遭受損失的，公司應視具體情況給予相關責

任人處分。必要時，將追究相關責任人的民事賠償責任。

                第六章        附   則

     第三十七條   本制度規(guī)定的事項如與國家有關法律法規(guī)及《公司

章程》的規(guī)定相抵觸，以國家有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定為

準。

     第三十八條   本制度所稱“以上”、“內”含本數(shù)，“超過”、

“低于”不含本數(shù)。

     第三十九條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。

     第四十條 本制度自董事會審議通過之日起實施。

               中興—沈陽商業(yè)大廈（集團）股份有限公司

                                     董   事   會

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標簽： 管理制度 募集資金 中興商業(yè)