上海滬工: 關于追認日常關聯交易及預計2023年度日常關聯交易額度的公告

證券代碼：603131       證券簡稱：上海滬工          公告編號：2023-013

債券代碼：113593       債券簡稱：滬工轉債

(資料圖片)

         上海滬工焊接集團股份有限公司

關于追認日常關聯交易及預計 2023 年度日常關聯交

                  易額度的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

  ? 上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）于 2023

年 2 月 2 日召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十三次會議，會議

審議通過了《關于追認公司日常關聯交易的議案》、《關于公司預計 2023 年度

日常關聯交易額度的議案》，同意追認公司及下屬全資子公司滬工智能科技（蘇

州）有限公司（以下簡稱“蘇州滬工”）與上海盈在機電設備有限公司（以下簡

稱“上海盈在”）、上海創翊機電設備有限公司（以下簡稱“上海創翊”）發生

于 2020 年 11 月 6 日至 2022 年 12 月 31 日期間的日常關聯交易，并同意公司根

據往年日常關聯交易情況，預計 2023 年度與上海盈在、上海創翊的日常關聯交

易額度不超 1435 萬元。

  ? 本次日常關聯交易按市場公允價格定價，不會損害公司及全體股東的利

益，公司的主營業務不會因此類日常交易而對關聯人形成重大依賴，不會對公司

獨立性產生影響。

  ? 根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次追認日常關聯

交易事項及預計 2023 年度日常關聯交易額度事項需由公司董事會審議通過，議

案無需提交股東大會審議。

  一、日常關聯交易的基本情況

  （一）日常關聯交易概述

  上海盈在自 2013 年起、上海創翊自 2011 年起開始經銷公司電焊機產品，與

公司存在長期穩定的合作。公司及全資子公司蘇州滬工與上海盈在、上海創翊簽

署經銷商合同和售后服務承包協議，公司及蘇州滬工向上海盈在、上海創翊銷售

產品，上海盈在、上海創翊為公司向客戶提供售后維修服務。

會第二十五次會議，審議通過了《關于提名公司第四屆董事會非獨立董事候選人

的議案》。2020 年 11 月 5 日，經公司 2020 年第一次臨時股東大會選舉，余惠

春女士當選為公司董事。余惠春女士擔任董事后，因其配偶聶云飛先生作為核心

管理人員負責上海盈在與上海創翊的經營管理，根據《上海證券交易所股票上市

規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第 6.3.3 條第 2 款第（三）項規定，

“關聯人直接或者間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高

級管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其

他組織）”為上市公司的關聯法人，所以公司認定自 2020 年 11 月 6 日起上海盈

在、上海創翊為公司關聯人，公司及蘇州滬工向上海盈在、上海創翊銷售產品、

外包維修服務的活動為日常關聯交易。根據《股票上市規則》和公司的《關聯交

易管理制度》，公司同意追認 2020 年 11 月 6 日至 2022 年 12 月 31 日期間公司

與上海盈在、上海創翊的日常關聯交易，并對 2023 年度公司與該關聯人發生的

日常關聯交易額度進行預計。

  （二）日常關聯交易的審議程序

  公司于 2023 年 2 月 2 日召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關

于追認公司日常關聯交易的議案》和《關于公司預計 2023 年度日常關聯交易額

度的議案》，關聯董事余惠春女士回避表決，其余非關聯董事均表決同意上述兩

項議案。公司獨立董事對上述議案發表了事前認可意見，并出具了明確同意的獨

立意見。

  根據《股票上市規則》的相關規定，本次追認及預計的日常關聯交易額度在

任意連續 12 個月內的累計交易金額未達到股東大會審議標準，無需提交股東大

會審議。

  （三）追加確認的日常關聯交易實際發生情況

  本次公司追認余惠春女士擔任公司董事之后，2020 年 11 月 6 日至 2022 年

關聯交易，具體情況如下：

 關聯     關聯交易                                           發生金額占最近一期經

                    交易發生時間             金額（元）

  人      類別                                             審計的凈資產的比例

        向關聯人    2020/11/6-2020/12/31   2,696,353.48       0.19%

        銷售商          2021年度            11,926,294.09      0.85%

        品、提供         2022年度            9,510,902.91       0.68%

 上海      服務             小計             24,133,550.48      1.73%

 盈在             2020/11/6-2020/12/31         -            0.00%

        接受關聯

        人提供的

         服務

                        小計              570,286.72        0.04%

        向關聯人    2020/11/6-2020/12/31    819,480.16        0.06%

        銷售商          2021年度            2,152,232.38       0.15%

        品、提供         2022年度            3,275,719.01       0.23%

         服務             小計             6,247,431.55       0.45%

 上海

 創翊             2020/11/6-2020/12/31         -            0.00%

        接受關聯         2021年度             56,573.45         0.00%

        人提供的         2022年度             57,411.50         0.00%

         服務

                        小計              113,984.95        0.01%

               合計                      31,065,253.7       2.22%

注：1、上述交易金額包括公司及全資子公司蘇州滬工與關聯方發生的交易金額（不含稅）；

銷售商品共計 30,380,982.03 元，占公司最近一期經審計凈資產的 2.18%；公司

接受上述兩方提供的服務共計 684,271.67 元，占公司最近一期經審計凈資產的

   （四）2023 年新增日常關聯交易預計金額和類別

   根據 2021 年度、2022 年度已發生的日常交易情況，公司預計 2023 年度與

該關聯人發生日常關聯交易金額累計不超過 1435 萬元，具體情況如下：

    關聯人              關聯交易類別                      2023年度預計金額（元）

               向關聯人銷售商品、提供服務                                11,000,000.00

    上海盈在         接受關聯人提供的服務                                   300,000.00

                         小計                                 11,300,000.00

    上海創翊       向關聯人銷售商品、提供服務                                 3,000,000.00

                接受關聯人提供的服務                           50,000.00

                     小計                            3,050,000.00

               合計                                 14,350,000.00

注：1、上述預計交易金額包括公司及全資子公司蘇州滬工與關聯方發生的交易；

根據日常關聯交易實際發生情況確定。

   二、關聯人介紹和關聯關系

   （一）關聯人的基本情況

   統一社會信用代碼：91310118062547060H

   法定代表人：江百靈

   注冊資本：50.00 萬人民幣

   企業類型：有限責任公司（自然人獨資）

   成立時間：2013 年 02 月 18 日

   住所：青浦區鳳星路 1588 號 1 幢 1 層 E 區 131 室

   主要股東：江百靈持有上海盈在 100%股權。

   經營范圍：銷售機電設備、機電產品、金屬材料、五金交電、儀器儀表、印

刷材料、辦公設備、橡膠制品、電線電纜、建材、建筑裝潢材料、勞防用品（除

特種用品）、化工產品及原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆

炸物品、易制毒化學品）、日用百貨，室內外裝潢，商務信息咨詢，會務服務，

機電產品維修服務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營

活動】

   主要財務指標：截至 2021 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 8,120,020.50

元，負債總額為 7,100,513.78 元，凈資產為 1,019,506.72 元，資產負債率為 87.44%，

月 31 日，該公司資產總額為 11,777,741.88 元，負債總額為 10,985,968.78 元，凈

資產為 791,773.10 元，資產負債率為 93.28%，2022 年度營業收入為 11,449,376.67

元，凈利潤為-227,733.62 元。（注：前述財務指標為關聯人提供，未經審計。)

   統一社會信用代碼：91310118062547060H

   法定代表人：黃盛州

   注冊資本：100.00 萬人民幣

   企業類型：有限責任公司（自然人獨資）

   成立時間：2013 年 02 月 18 日

   住所：青浦區鳳星路 1588 號 2 幢 1 層 C 區 142 室

   主要股東：黃盛州持有上海創翊 100%股權。

   經營范圍：銷售機電設備、五金交電、機電產品、橡膠制品、電線電纜、建

材、建筑裝潢材料、勞防用品（除特種用品）、化工產品及原料（除危險、監控、

易制毒化學品，民用爆炸物品）、日用百貨、儀器儀表、印刷材料及制品、金屬

材料、辦公設備，室內外裝潢，機電產品維修服務，商務信息咨詢，會務服務。

【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

   主要財務指標：截至 2021 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 2,963,344.72

元，負債總額為 1,993,623.81 元，凈資產為 969,720.91 元，資產負債率為 67.28%，

為 929.168.30 元，資產負債率為 70.78%，2022 年度營業收入為 3,091,909.74 元，

凈利潤為-40,552.61 元。（注：前述財務指標為關聯人提供，未經審計。)

   （二）與公司的關聯關系

   因公司董事余惠春女士的配偶聶云飛先生作為核心管理人員負責上海盈在

與上海創翊的經營管理，根據《股票上市規則》第 6.3.3 條第 2 款第（三）項規

定，

 “關聯人直接或者間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、

高級管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”為上市公司的關聯法人，所以公司認定自 2020 年 11 月 6 日起上海

盈在、上海創翊為公司關聯人。在余惠春女士擔任公司董事后，公司及下屬全資

子公司向上海盈在、上海創翊銷售產品、外包維修服務的活動為日常關聯交易。

   （三）履約能力分析

   上海盈在、上海創翊依法存續且經營正常，經查詢公開信息，截至本公告披

露日，上海盈在與上海創翊均無失信被執行人記錄，具備支付相關款項的履約能

力。公司分別自 2013 年、2011 年起與上海盈在、上海創翊開始合作，已形成了

長期穩定的合作關系，合作期間，上海盈在、上海創翊在各年度末均已與公司結

清當年款項。

  三、日常關聯交易主要內容和定價政策

  在余惠春女士 2020 年 11 月 5 日被選舉為董事之前，上海盈在、上海創翊已

與公司存在多年合作，自 2020 年 11 月 6 日起，公司及下屬全資子公司蘇州滬工

與上海盈在、上海創翊發生銷售產品、外包維修服務的行為構成日常關聯交易。

自建立合作以來，本公司向上海盈在、上海創翊銷售產品采用經銷商統一供貨價

和銷售政策，未給予其優于其他經銷商的價格或銷售政策，本公司向上海盈在、

上海創翊外包維修服務的交易價格亦是按照經銷商統一標準價格確定，定價公允、

合理。

  四、日常關聯交易的目的和對公司的影響

  上述日常關聯交易屬于公司開展經營活動的正常業務范圍，符合公司實際經

營需要。公司與上述關聯人的交易協議按一般商業條款訂立，交易價格為市場公

允價格，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的利益的情形。本次日常關

聯交易不會對公司現在及將來的財務狀況、經營成果產生不利影響，公司主營業

務沒有因本次日常關聯交易而對關聯人形成依賴，不會對公司獨立性產生影響。

  五、獨立董事事前認可意見和獨立意見

  （一）獨立董事事前認可意見

  經審閱公司相關文件，我們認為，本次補充追認及預計的日常關聯交易為公

司日常經營活動所需，關聯交易定價以市場價格作為依據，采用經銷商的統一供

貨價和銷售政策、統一的維修服務費用標準，價格公允，不存在損害公司和全體

股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將上述議案提交董事會審議，關聯董

事應當回避表決。

  （二）獨立董事意見

  經審閱公司相關文件，我們認為：本次補充追認及預計的日常關聯交易系公

司正常業務行為，雙方交易遵循了客觀、公平、公允的原則，關聯交易定價以市

場價格作為依據，采用經銷商的統一供貨價和銷售政策、統一的維修服務費用標

準，價格公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司董

事會對上述補充追認日常關聯交易及預計 2023 年度日常關聯交易額度事項的審

議決策程序合法合規，關聯董事進行了回避表決，符合《上海證券交易所股票上

市規則》和《公司章程》的相關規定。

  特此公告。

                    上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 上海滬工