新綸新材: 中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）關于新綸新材料股份有限公司問詢函有關問題的專項說明

       中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）關于

(相關資料圖)

      新綸新材料股份有限公司問詢函有關問題的專項說明

                                   中證天通[2023]證特審字第 1000001-附 1 號

 深圳證券交易所上市公司管理二部：

   中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我們”或“本所”）于 2023 年 2

 月 3 日收到新綸新材料股份有限公司（以下簡稱“新綸新材料或公司”

                                 ）轉發的貴部《關于

 對新綸新材料股份有限公司的問詢函》

                 （公司部問詢函【2023】第 28 號，以下簡稱“問詢函”）

                                              ，

 我們為新綸新材料 2022 年財務報表審計會計師，對貴部要求年審會計師核查的問題進行了

 審慎核查，現回復如下：

   問題：2023 年 1 月 31 日，你公司披露《2022 年度業績預告》和《關于 2022 年度計提

 資產減值準備的公告》，你公司因計提減值及經營虧損導致 2022 年凈利潤預計虧損 10.5

 億元至虧損 9.5 億元，其中計提各項資產減值準備預計不超過 7.25 億元，含計提其他應收

 款減值準備 4.10 億元，計提商譽減值準備 2.50 億元。我部對此表示關注，請你公司認真

 核查并補充說明以下內容：

 可回收性詳細說明其他應收款減值計提的原因和合理性，相關業務是否真實，歷史期間減

 值計提是否充分。

   請年審會計師就上述事項進行核查并發表專項意見。

   公司回復：

   截止 2022 年末，經財務部門初步核算，公司的其他應收賬款明細如下：

                                                              單位：萬元

   公司名稱         形成時間

                             賬面余額        壞賬金額         壞賬金額        減值金額

其他應收款（實控人提供

還款保證）

 其中：本金          2020 年末      44,380.61    44,380.61    2,198.82   42,181.79

    利息           2022 年       2,137.36     2,137.36                2,137.36

成都新晨新材料科技有限

公司

成都德睿通科技有限公司      2020 年       4,410.00       882.00      441.00      441.00

其他                           17,569.09    11,503.47   10,949.46      554.01

合計                           97,000.53    65,490.08   27,879.97   37,610.11

   以上減值金額為公司財務部門初步測算結果，最終數據以會計師事務所審計的財務數據

為準。

  其中涉及減值的主要其他應收賬款如下：

  一、其他應收款（實際人提供還款保證）

  （一）基本情況

回的風險，為維護上市公司以及中小投資者的權益，公司實際控制人侯毅先生于 2021 年 4

月 22 日出具承諾，

          對其在任期間存在無法收回風險的上述款項提供還款保證，并承諾在 2021

年 12 月 31 日前對未能收回的款項承擔代償義務。

押融資方式代償上述擔保款項，且方案中的融資金額足夠履行其對上市公司的代償義務；另

一方面，2022 年侯毅先生在 2021 年報中承諾的將其持有的監管部門認可的資產質押給公司，

故公司判斷實際控制人承諾代償款項可以收回，按照會計準則的規定，公司 2021 年年報對

該應收款按賬齡計提減值。

  （二）本次計提的原因

第三方充分溝通，因資產質押未能取得第三方的同意等客觀原因，質押工作未完成，同時侯

毅先生的主要個人資產均處于受限狀態，個人資產扣除其優先受償權的債務后，不具備代償

上述款項的能力，故預計上述款項存在無法收回的風險，因此對該部分其他應收款預估了

  二、成都新晨其他應收款

  （一）成都新晨其他應收款基本情況

（以下簡稱“成都德睿通”

           ）出售成都新晨新材料科技有限公司（以下簡稱“成都新晨”

                                     ）70%

股權，轉讓價格為 4,900 萬元。在 2017-2019 年控股期間，公司為成都新晨提供財務資助

款。截止 2022 年底該部分其他應收款的余額原值為 28,503.47 萬元。

  （二）本次計提情況

  截止 2021 年末，該款項已按賬齡組合確認減值金額為 14,290.69 萬元，2022 年 6 月，

公司與成都新晨重新簽訂了補充協議，成都新晨擬將其持有的土地及房屋所有權轉讓給公司，

抵扣其對公司的欠款，抵扣金額為 11,880.72 萬元。公司按協議約定還款方式的回收凈現值

方式測算，截止 2022 年 12 月 31 日，應確認減值金額為 6,586.64 萬元，故 2022 年沖回信

用減值損失 7,704.05 萬元。

  三、成都德睿通其他應收款

共收到股權轉讓款 490 萬元，剩余款項尚未收回，該款項的賬齡為 2-3 年，按照 20%預估壞

賬準備，故 2022 年新增信用減值損失 441 萬元。

   除上述主要其他應收賬款減值損失外，其他按賬齡組合等方法計提其他應收賬款損失

據以會計師事務所審計的財務數據為準。

   會計師核查程序和及核查意見：

   一、核查過程

   公司其他應收款主要為實控人承諾代償款項、成都新晨往來款。結合以前年度的審計情

況，我們在 2022 年年報預審階段，重點關注上述款項的回款進度及公司為收回上述款項而

擬采取的解決措施在 2022 年度的推進及執行進度。

   （一）實控人承諾代償款項截止 2022 年 12 月 31 日，公司未審報表原值共計 46,517.97

萬元，計提壞賬準備共計 46,517.97 萬元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值共計 43,976.44

萬元，計提壞賬準備共計 2,198.82 萬元。2022 年較 2021 年增加金額為按約定計提利息所

致。

   實控人侯毅先生對其在任期間無法收回的款項提供還款保證，并承諾在 2021 年 12 月

項審計，并執行函證、檢查等審計程序，并取得實控人還款擔保承諾書。

理層、管理層溝通代償款項的還款來源、還款保證，復核實控人還款保證的可執行性，并根

據實控人所持用于代償款項的資產價值，復核公司當期計提壞賬準備金額是否充分、恰當。

理層、管理層針對侯毅先生個人的資產、債務及資產被凍結情況進行專項核查，判斷侯毅先

生是否具備代償該擔保款項的資金能力或以其他方式完成代償款項的能力，并對該筆其他應

收款進行減值測試。

   （二）成都新晨及成都德睿通往來款項公司未審報表，截止 2022 年 12 月 31 日，原值

共計 32,913.47 萬元，計提壞賬準備共計 7,468.64 萬元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值共

計 33,250.56 萬元，計提壞賬準備共計 14,731.69 萬元。

   公司與成都新晨在 2022 年簽訂的補充協議，成都新晨以其持有的不動產按評估價抵償

新綸公司 1.18 億元債務，剩余款項按協議約定在 2025 年至 2028 年間分四期歸還。

產，我們在 2020 年審計中進行了實地走訪、現場檢查。

況；取得成都新晨公司 2020、2021 年年報、公司借款及抵押合同、檢查成都新晨公司 2021

年至 2022 年 4 月的股權變更信息；

  向新綸公司管理層了解成都新晨公司為新綸公司提供擔保借款金額及該借款的還款情

況；與管理層溝通其對成都新晨公司債權擬采取的后續保全措施。

  根據了解的成都新晨公司的情況，綜合款項形成原因等因素，復核公司對成都新晨公司

應收款項壞賬準備的計提是否恰當、充分。

情況。

  （三）我們 2022 年年報審計策略將其他應收款上述款項減值測試作為重點審計事項，

對上述款項的減值測試執行專項審計程序，包括但不限于：復核公司減值測試過程、重新計

算、實地走訪、訪談等。

  二、核查意見

  經核查，我們認為新綸科技公司其他應收款相關業務真實發生，歷史期間減值計提充分；

本期其他應收款減值計提的原因合理。

年經營業績情況和業績承諾完成情況（如有）、目前業務開展情況說明商譽減值準備計提

依據、原因、計提金額的合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。

  請年審會計師就上述事項進行核查并發表專項意見。

  公司回復：

  截止 2022 年末，經財務部門初步核算，涉及商譽減值主要為：并購新綸精密制造（安

徽）有限公司（以下簡稱“安徽新綸”）形成的商譽 24,080.60 萬元和并購深圳市金耀輝科

技有限公司（以下簡稱“金耀輝”）形成的商譽 604.77 萬元。

  安徽新綸和金耀輝的主營業務為精密制造業務，主要模切 OCA、泡棉、保護膜、雙面膠

帶、防塵網、絕緣防震材料、EMI 導電材料等產品，并為觸摸屏、手機平板電腦等高精密電

子產品提供配套模切輔料。

  商譽減值的主要情況說明如下：

  一、安徽新綸

 （一）基本情況

人民幣 15 億元，

         本次收購的溢價形成商譽 125,139.77 萬元。公司收購安徽新綸時業績承諾：

新綸 2017 年、2018 年及 2019 年實際實現扣除非經常性損益凈利潤分別為 1.19 億元、1.56

億元、1.85 億元，2017 年度及 2018 年度連續兩年實現業績承諾，2019 年完成率為 98.00%，

略低于該年度業績承諾水平。根據《業績承諾補償協議》的約定，每年應補償金額的確定方

式如下：當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數－截至當期期末累計實現凈利潤

數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產的交易總價格－累計已補償金額

=-0.03 億元,該值小于 0，故按 0 取值，故無需進行業績補償。

  （二）近三年經營及減值情況

  安徽新綸 2020 年至 2022 年連續三年虧損，且虧損金額逐步增加，詳細數據如下：

                                              單位：萬元

    年份            2020 年              2021 年           2022 年（預計）

   營業收入               28,271.36             5,798.96          13,051.56

    凈利潤                 -357.02            -3,670.92          -4,099.94

   減值準備               61,954.71           39,104.46           24,080.60

  （三）減值準備計提的原因

                        （1）受新冠疫情暴發以及貿易戰影響，

對安徽新綸的主要客戶有不良影響，造成了安徽新綸原有訂單部分流失；

                               （2）安徽新綸調整

客戶結構，主要客戶訂單大幅下滑。公司管理層在年年度終了對商譽進行減值測試，經聘請

的評估機構評估后，在 2020 年對該商譽計提了 61,954.71 萬元減值準備。

安徽新綸雖然進入了聞泰、龍旗、華勤等客戶的供應鏈，但是訂單尚未大量交付，最終導致

估后，在 2021 年對該商譽計提了 39,104.46 萬元的減值準備。

并與部分重點客戶重新建立合作關系，使得 2022 年訂單有所回升，逐步完成從單一客戶供

貨到多元化客戶供貨的升級。但安徽新綸所在的下游消費電子市場需求逐漸減少，市場競爭

愈加激烈。同時為滿足下游客戶對產品品質的進一步提升的要求，公司投入了更多的資源，

隨著市場競爭激烈程度逐步加深，最終導致利潤降低，虧損逐年增加，預計短期內未來很難

有較大幅度扭轉。同時，公司聘請的資產評估師綜合考慮上述情況，對該部分商譽進行初步

評估，預計包含商譽的資產組未來 5 年的凈現金流現值合計為-464 萬元左右，而含有商譽

的資產組的賬面價值合計為 28,926 萬元，初步評估，將剩余商譽凈值 24,080.60 萬元全額

計提減值準備，公司最終會聘請專業的評估機構出具評估報告確定最終商譽減值準備金額。

商譽減值準備計提合理，符合《企業會計準則》的規定。

   二、金耀輝

  （一）2016 年公司以自有資金 4,900 萬元收購金耀輝 100%股權，收購的溢價形成商譽

           收購時業績承諾為 2017 年-2019 年凈利潤分別不低于 700 萬元 800 萬元 1000

萬元。金耀輝 2017-2019 年實現凈利潤分別為 704.73 萬元、828.94 萬元和 1,040.17 萬元，

完成了業績承諾。

  （二）近三年經營及減值情況

   金耀輝 2020 年-2022 年連續三年經營業績均為虧損，且收入金額逐年下降，詳細數據

如下:

                                                 單位：萬元

    年份             2020 年               2021 年           2022 年（預計）

   營業收入                  8,751.30             4,419.40          3,732.15

    凈利潤                 -1,231.07            -1,482.74           -731.67

   減值準備                  1,421.28             1,863.28            604.77

   公司管理層在每年年度終了對商譽進行減值測試，經聘請的評估機構評估后，分別在在

減值準備。

  （三）減值準備計提的原因

鏈的資格，導致業務規模和利潤的全面下降，2020 年出現虧損。經管理層評估，金耀輝短

期內難以恢復，公司聘請專業的評估機構評估后，根據評估報告結果計提了 1421.28 萬元的

商譽減值準備。

戰的雙重夾擊下，導致手機業內有較大變動，對金耀輝主營客戶有不良影響，造成了金耀輝

原有訂單部分流失；

        （2）大客戶信利光電 OCA 等項目實現自產，外購需求減少，導致金耀輝

OCA 等項目銷售額大幅下降；

              （3）菲比特項目導入后未達預期。公司聘請專業的評估機構評

估后，根據評估報告結果計提了 1,863.28 萬元的商譽減值準備。

移，人員變動，造成額外的運營成本增加，從而利潤減少，預計短期內很難有較大幅度扭轉。

同時，公司聘請的資產評估師綜合考慮上述情況，對該部分商譽進行初步評估，預計包含商

譽的資產組未來 5 年的凈現金流現值合計為 633 萬元左右，而含有商譽的資產組的賬面價值

合計為 1248 萬元，初步評估，將剩余商譽凈值 604.77 萬元全額計提減值準備，公司最終會

聘請專業的評估機構出具評估報告確定最終商譽減值準備金額。商譽減值準備計提合理，符

合《企業會計準則》的規定。

   會計師核查過程和及核查意見：

   一、核查過程

   截止 2022 年 12 月 31 日，公司未審報表商譽原值 164,087.89 萬元，已計提減值準備

備 106,760.89 萬元。

   商譽形成時間、對賭期間及減值明細如下：

                                                                                 單位：萬元

                                                             以前年度已         公司本期補

  被投資單位名稱          收購時間       對賭期間              原值                                      凈值

                                                             計提減值          計提減值

深圳市金耀輝科技有限公

司

深圳鵬闊精密工業有限公

司

新綸材料日本株式社會社         2016 年       無               32,641.63             -            -   32,641.63

新綸精密制造(安徽)有限公

司

新綸鋰電材料（江西）有限

公司

     合計                 --             --       164,087.89    106,760.89    24,685.37   32,641.63

   我們了解新綸材料日本株式社會社、深圳市金耀輝科技有限公司、新綸精密制造(安徽)

有限公司資產組 2022 年經營情況。

   公司未審報表顯示新綸材料日本株式社會社資產組 2022 年經營穩定，為新綸公司主要

的利潤單位；深圳市金耀輝科技有限公司、新綸精密制造(安徽)有限公司資產組在 2022 年

的收入較上期增長 18%、125%，但因所處的下游消費電子市場需求下降，公司為應對激烈

的競爭需下調產品價格，產品毛利下降，導致公司持續虧損。

單，核對付款人與應收賬款一致；

執行檢查分析程序。

期及次年一季度數據進行對比，是否與資產組的實際經營情況相符。

即相關資產組的公允價值減去處置相關費用后的凈額與相關資產組預計未來現金流量的現

值兩者之中的較高者。通過比較被分攤商譽的相關資產組的可收回金額與該資產組及商譽的

賬面價值，對商譽進行減值測試。

 （二）核查意見

 經核查，我們認為新綸新材料公司管理層對商譽減值準備計提依據、計提金額是合理的，

有關商譽減值測試的金額以最終審計結果為準。

                    中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）

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標簽： 股份有限公司 普通合伙 會計師事務所