中航機電: 關于中航航空電子系統股份有限公司換股吸收合并公司現金選擇權行權暨實施的公告

證券代碼：002013       證券簡稱：中航機電          公告編號：2023-023

           中航工業機電系統股份有限公司

 關于中航航空電子系統股份有限公司換股吸收合并公司

(資料圖片僅供參考)

              現金選擇權行權暨實施的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

  特別提示

票（證券簡稱：中航機電，證券代碼：002013）自 2023 年 2 月 8 日開市時起開

始連續停牌，此后進入現金選擇權派發、行權申報、行權清算交收階段，不再交

易，直至實施換股后，轉換成中航航空電子系統股份有限公司（以下簡稱“中航

電子”）本次發行的 A 股股份在上海證券交易所上市及掛牌交易。敬請廣大投資

者注意。

票按照現金選擇權的行權價格全部或部分申報行使現金選擇權，相應將其持有的

公司股票過戶給現金選擇權提供方中國航空科技工業股份有限公司（以下簡稱

“中航科工”）

      。

東將以 10.33 元/股的行權價格獲得現金對價。標的股票（即中航機電股票）參考

股價與現金選擇權約定價格溢價比未超過 50%，同時，本次現金選擇權所含權利

的 Delta 值的絕對值未低于 5%，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南

第 1 號——業務辦理》的相關規定，公司將采用交易系統方式提供現金選擇權（系

統申報時顯示為“現金選擇權”業務），具體操作方式詳見后文“三、申報行使

現金選擇權的方式”之“（一）行權確認”。

將按照換股比例轉換為中航電子本次發行的 A 股股票。根據財政部、國家稅務

總局、證監會發布的《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問

題的通知》（財稅[2012]85 號）以及《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅

政策有關問題的通知》

         （財稅[2015]101 號）的相關規定，個人從公開發行和轉讓

市場取得的上市公司股票，持股期限在 1 個月以內（含 1 個月）的，其股息紅利

所得全額計入應納稅所得額；持股期限在 1 個月以上至 1 年（含 1 年）的，暫減

按 50%計入應納稅所得額；持股期限超過 1 年的，暫免征收個人所得稅。上述所

得統一適用 20%的稅率計征個人所得稅。其中，個人從公開發行和轉讓市場取得

的上市公司股票包括上市公司合并中個人持有的被合并公司股票轉換的合并后

公司股票。

  因換股而持有中航電子本次發行 A 股股票的原中航機電股票投資者，其持

有中航電子 A 股股票的持股時間自中航電子 A 股股票登記到滬市 A 股賬戶中時

開始計算，其未來獲得中航電子派發的股息紅利的應納稅所得額適用上述規定。

不構成對申報行使現金選擇權的建議，提請廣大投資者注意投資風險。

  投資者欲了解本次交易方案詳情，應閱讀公司于 2022 年 12 月 31 日披露的

《中航航空電子系統股份有限公司換股吸收合并中航工業機電系統股份有限公

司并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及相關文件，并及時關注公司發出的

相關公告。

  除本公告另有定義，本公告中有關簡稱或名詞釋義與公司于 2022 年 12 月

股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書》中的簡稱或名詞釋義具有相同

的含義。

  一、有權申報行使現金選擇權的股東

  獲得現金選擇權的股東可在申報期間（2023 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 23

日之間的交易日）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00 內以其所持有的中航機電股票

按照現金選擇權的行權價格全部或部分行使現金選擇權，相應將其持有的公司股

票過戶給現金選擇權提供方中航科工。

  二、現金選擇權的基本條款

  （一）現金選擇權的代碼及簡稱

  代碼：038040

  簡稱：機電 JDP1

  （二）現金選擇權的標的證券

  標的證券代碼：002013

  標的證券簡稱：中航機電

  （三）現金選擇權的派發方式

  現金選擇權的派發以本次現金選擇權股權登記日（2023 年 2 月 7 日）收市

后登記在冊的有權行使現金選擇權的股東的證券賬戶在各個交易單元持有的可

行使現金選擇權的股票數量派發。

位派發。

單元（證券公司營業部），且在現金選擇權股權登記日均持有中航機電股票，則

現金選擇權的派發以本次現金選擇權股權登記日該股東的證券賬戶在各個交易

單元持股數量，按照持股數量大小排序依次派發，直至實際派發數量等于該股東

應享有的現金選擇權數量。

  （四）現金選擇權的派發比例及數量

  中航機電股東所持每 1 股有權行使現金選擇權的股票將獲派 1 份現金選擇權

權利。根據中航機電為表決本次交易而召開的 2022 年第三次臨時股東大會的投

票結果，本次現金選擇權最高派發數量不超過 2,757,332 份，公司對本次現金選

擇權股權登記日（2023 年 2 月 7 日）有權行使現金選擇權的股東身份進行核定，

于現金選擇權派發日（2023 年 2 月 13 日）向于現金選擇權股權登記日登記在冊

的有權行使現金選擇權的股東派發現金選擇權，共計派發 1,524,232 份。

  （五）現金選擇權的上市安排

  不上市交易。

  （六）現金選擇權的行權比例

  行權比例為 1：1，即現金選擇權持有人每持有 1 份該等權利有權向現金選

擇權提供方出售 1 股公司股份。

   （七）現金選擇權的行權價格

   現金選擇權的行權價格為 10.33 元/股。

   （八）現金選擇權的價值及 Delta 值

   根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理》規定的

計算方式，本次派發現金選擇權所含權利的價值為 0.05 元，Delta 值為-0.18。

   （九）現金選擇權的申報方式

   采用交易系統申報的方式。

   （十）現金選擇權的申報期間

   申報期間（2023 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 23 日之間的交易日）上午

   （十一）到期后未行權權利的處置

   現金選擇權申報期結束后，未申報行權的現金選擇權將予以注銷。

   三、申報行使現金選擇權的方式

   （一）行權確認

   在交易系統申報期間，有權行使現金選擇權的股東應當通過其股份托管的會

員單位提交行權申報指令。

   行權申報指令應當包括證券賬戶號碼、現金選擇權代碼、交易單元代碼、營

業部識別碼、行使現金選擇權份數等內容，并按照深交所規定的格式傳送。

   行權申報指令在當日競價交易時間內可以撤銷。

   根據深交所交易系統 S 日（S 日指交易系統申報期間的任一交易日，下同）

接收的現金選擇權行權申報，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下

簡稱“中登公司深圳分公司”）在 S 日日終進行清算，并在 S+1 日交收時點按照

逐筆全額非擔保的原則進行交收。

   （二）行權前的確認事項

權的數量不超過其證券賬戶中擁有的現金選擇權權利數量，且證券賬戶中有足額

的中航機電股份。對于已經設定了質押、其他第三方權利、被司法凍結或法律法

規限制轉讓的其他情形的股份，應經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相

關的書面同意或批準，并且應于申報前解除質押、凍結或其他權利限制。如果有

權行使現金選擇權的股東在申報期間內申報行使現金選擇權的數量大于其證券

賬戶中實際持有的未凍結及未質押的股份數量，則有效申報數量為該有權行使現

金選擇權的股東實際持有的未凍結及未質押的股份數量；如果有權行使現金選擇

權的股東在申報期間內申報行使現金選擇權的數量等于或小于其證券賬戶中實

際持有的未凍結及未質押的股份數量，則有效申報數量為申報的現金選擇權數

量。

其上設定質押或其他第三方權利；若已申報行使現金選擇權的股份被司法強制扣

劃的，則該部分股份已申報行使的現金選擇權自司法扣劃發生時起無效。

報的投資者，應當不晚于現金選擇權股權登記日將相應股票從信用證券賬戶劃轉

至其對應的普通證券賬戶（劃轉后方能獲得現金選擇權派發），在現金選擇權派

發日，該部分股票對應的現金選擇權將被派發至該投資者的普通證券賬戶，投資

者在申報日僅能通過普通證券賬戶進行現金選擇權行權申報。

不晚于現金選擇權股權登記日的前一交易日辦理提前購回手續。

晚于現金選擇權股權登記日辦理提前購回手續。

申報期截止日期間進行轉托管等可能導致現金選擇權目標股東證券賬戶托管交

易單元（證券公司營業部）變更的行為，將導致現金選擇權目標股東無法行權，

因此特別建議有權行使現金選擇權的股東在上述期間避免轉托管等可能導致有

權行使現金選擇權的股東證券賬戶所在交易單元變更的行為。

 （三）行權期間股票交易

 現金選擇權申報期間公司股票停牌。

 （四）行權結算的具體流程

 中登公司深圳分公司在交易系統申報期間的任一交易日 S 日，根據深交所 S

日收市后發送的現金選擇權行權申報記錄，對當日行權申報進行有效性檢查和逐

筆清算，并將清算結果通知公司和各股東所在的結算參與人。

 中登公司深圳分公司在 S+1 日最終交收時點 16:00 點，根據 S 日的清算結果，

對 S 日的行權申報進行逐筆全額非擔保交收。具體過程為，中登公司深圳分公司

按申報順序檢查對應投資者賬戶內可用現金選擇權和可用行權股份是否足額，以

及上市公司行權專用資金交收賬戶內可用資金是否足額。上述證券和資金均足額

的，中登公司深圳分公司辦理現金選擇權行權交收。

    （五）申報期滿后，有權行使現金選擇權的股東證券賬戶中未行權的現金選

擇權將予以注銷

    （六）費用

    有權行使現金選擇權的股東通過交易系統方式申報行使現金選擇權所產生

任何費用自行承擔。

    四、現金選擇權提供方

    現金選擇權的提供方為中航科工。中航科工經營狀況穩定，資產規模較大，

盈利能力較強，資金儲備充裕，流動性情況良好，具有充足的履約能力。

    五、現金選擇權派發及實施的預計時間表

        日期                             事項

年 2 月 23 日之間的交易         現金選擇權申報期間，公司于申報首日至截止日刊登提示性

日上午 9:30-11:30，下午       公告，申報截止時間為 2023 年 2 月 23 日下午 3 點整

                        公告現金選擇權申報結果

       （預計）

    以上為預計時間表，具體時間以相關公告為準。

    六、關于有權行使現金選擇權的股東相關權利的說明

    雖然本次吸收合并為有權行使現金選擇權的股東提供了現金選擇權，但并不

意味著強制有權行使現金選擇權的股東必須接受本公告中的行權價格并相應申

報股份，有權行使現金選擇權的股東可以選擇按本公告中的價格將相應股份轉讓

給現金選擇權提供方，或者選擇轉換為中航電子 A 股股票在上海證券交易所上

市交易。

    七、關于換股所涉個人所得稅的說明

    現金選擇權派發完成后，中航機電將進入終止上市程序，中航機電股票將按

照換股比例轉換為中航電子本次發行的 A 股股票。根據財政部、國家稅務總局、

證監會發布的《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通

知》（財稅[2012]85 號）以及《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有

關問題的通知》

      （財稅[2015]101 號）的相關規定，個人從公開發行和轉讓市場取

得的上市公司股票，持股期限在 1 個月以內（含 1 個月）的，其股息紅利所得全

額計入應納稅所得額；持股期限在 1 個月以上至 1 年（含 1 年）的，暫減按 50%

計入應納稅所得額；持股期限超過 1 年的，暫免征收個人所得稅。上述所得統一

適用 20%的稅率計征個人所得稅。其中，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市

公司股票包括上市公司合并中個人持有的被合并公司股票轉換的合并后公司股

票。

  因換股而持有中航電子本次發行 A 股股票的原中航機電股票投資者，其持

有中航電子 A 股股票的持股時間自中航電子 A 股股票登記到滬市 A 股賬戶中時

開始計算，其未來獲得中航電子派發的股息紅利的應納稅所得額適用上述規定。

  八、聯系人及聯系方式

  公司：中航工業機電系統股份有限公司

  聯系人：吳榮霖

  電話：010-58354876

  傳真：010-58354855

  電子郵箱：avicem@avic.com

  聯系地址：北京市朝陽區曙光西里甲五號院 A 座 25 層

  郵編：100028

  特此公告。

                             中航工業機電系統股份有限公司董事會

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標簽： 現金選擇權 吸收合并 股份有限公司