*ST宜康: 關于深圳證券交易所《關注函》回復的公告 今日關注

證券代碼：000150       證券簡稱：宜華健康            公告編號：2023-18

               宜華健康醫療股份有限公司

【資料圖】

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   宜華健康醫療股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宜華健康”）于 2023

年 2 月 3 日，收到深圳證券交易所下發的《關于對宜華健康醫療股份有限公司的

關注函》（公司部關注函〔2023〕第 128 號）（以下簡稱“關注函”），公司通過

認真核查，現將關注函中相關問題及回復如下：

   你公司于 2023 年 1 月 30 日披露《2022 年度業績預告》稱，預計 2022 年度

虧損 27,000 萬元至 40,000 萬元，預計營業收入為 95,000 萬元至 105,000 萬元，

預計期末歸屬于上市公司股東的所有者權益為-20,000 萬元至-30,000 萬元。你

公司可能存在期后調整事項，包括與親和源的業績補償款訴訟、與康馨鵬城關

于蓮塘項目終止的協商情況、與君一控股的租賃合同訴訟、與馬鞍山大同的業

績補償款訴訟。我部對此表示關注，請你公司就以下問題進行核查說明：

表明確意見。

   【回復】：

   公司可能存在以下期后調整事項：

和源會務”）提起訴訟，要求其償還因親和源集團有限公司（以下簡稱“親和源”）

未完成業績承諾，應向公司支付的業績補償款 17,493 萬元，具體內容詳見公司

分別于 2021 年 11 月 12 日、2022 年 5 月 25 日在巨潮資訊網公告的《關于業績

補償款提起訴訟的公告》（公告編號：2021-127）、《關于業績補償款事項提起訴

訟的進展公告》

      （公告編號：2022-65），截至本關注函回復日，該訴訟尚未判決，

對該業績補償款，公司賬面已確認 8,169 萬元，若該訴訟在公司《2022 年審計

報告》出具前，取得法院的《民事判決書》，若法院判決支持公司的訴訟請求，

則公司可能存在期后調整事項，最終需以法院判決書及綜合考慮業績承諾人還款

能力來確定需進行期后調整的金額，具體影響金額不超過 9,324 萬元。、

后勤集團有限公司與深圳市康馨鵬城養老事業投資發展有限公司一直就蓮塘項

目的終止進行協商，但截至目前公司仍未與業主方就終止協議達成一致，若在年

報前雙方能就終止協議達成一致意向，有可能會影響公司對該項目減值的認定，

若簽訂的終止金額小于公司賬面資產凈值，則公司需補提減值，若簽訂的終止金

額大于公司賬面資產凈值，則公司將根據對方還款能力對項目減值重新進行綜合

測試。由于該事項尚未確定，故公司無法判斷其具體影響金額，具體影響金額以

屆時審計為準。

事判決書》，原告青島君一控股集團有限公司（以下簡稱“君一控股”）與被告

親和源簽訂的《租賃合同》解除，具體內容詳見公司于 2022 年 9 月 21 日在巨潮

資訊網披露的《關于訴訟的進展公告》

                （公告編號：2022-112）。該事項影響親和

源長期資產的減值，訴訟判決后，公司一直積極與君一控股進行友好協商，爭取

達成最優和解方案，若在《2022 年年度報告》前，公司與君一控股就和解達成

一致意見，能夠就租賃合同繼續履行，公司可能存在期后調整事項，該事項影響

公司長期資產減值的認定，影響金額約 7000 萬元-8000 萬元。具體影響金額以

屆時審計為準。

                                 【已

更名為“馬鞍山大同康宏醫療投資合伙企業（有限合伙）”，以下簡稱“馬鞍山

大同”】簽署的《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議的補充協議》的約定，馬鞍

山大同應未能完成業績承諾，需向公司支付補償款 35,708.11 萬元，在扣除公司

應付馬鞍山大同股權款后，馬鞍山大同仍需向公司支付補償款 32,815.87 萬元。

進入訴前調解階段。同時，公司在 2022 年即一直與馬鞍山大同等業績補償方就

業績補償方案進行協商，若在《2022 年年度報告》前，公司與業績補償方達成

一致意見或取得法院判決，則公司可能存在期后調整事項。屆時，公司將根據和

解金額或法院判決金額，綜合考慮業績補償方還款能力判斷是否需進行期后調整，

具體影響金額不超過 32,815.87 萬元，屆時以最終審計金額為準。

  綜上，由于上述可能存在的期后調整事項因法院尚未形成判決及公司與相關

方尚未簽署相關協議等情形，均存在重大不確定性，故公司目前無法判斷其對

  年審會計師核查意見：

  (1)與親和源的業績補償款訴訟

  ①獲取并審閱公司與親和源業績補償協議；

  ②獲取并審閱第三方中介機構出具的親和源業績完成情況審核報告；

  ③獲取并審閱公司已確認的業績補償部分財務記錄；

  ④獲取并審閱公司與奚志勇、上海親和源會務服務有限公司法律訴訟申請書

及法院案件受理書；

  ⑤獲取并評估業績承諾人償還能力的證明。

  （2）與康馨鵬城關于蓮塘項目終止的協商情況

  ①向公司管理層了解蓮塘項目協商進展情況并取得相關說明；

  ②對業主方深圳市康馨鵬城養老事業投資發展有限公司就蓮塘項目終止協

商進行訪談，核實雙方協商的進展情況及評價業務的商業實質。

  （3）與君一控股的租賃合同訴訟

  ①獲取并審閱公司與君一控股的租賃合同；

  ②獲取并查閱山東省青島市中級人民法院《民事判決書》；

  ③向公司管理層了解與君一控股公司協商進展情況。

  （4）與馬鞍山大同的業績補償款訴訟

  ①獲取并審閱公司與馬鞍山大同康宏醫療投資合伙企業（有限合伙）業績補

償協議；

  ②獲取并審閱第三方中介機構出具的馬鞍山大同康宏醫療投資合伙企業（有

限合伙）業績完成情況審核報告；

  ③獲取并審閱公司與馬鞍山大同康宏醫療投資合伙企業（有限合伙）法律訴

訟申請書及法院案件受理書；

  ④向公司獲取業績承諾人償還能力的證明，公司目前尚無法提供有關業績承

諾人具體還款能力的證明。

  如公司所述，上述可能存在的期后調整事項因法院尚未形成判決及公司與相

關方尚未簽署相關協議等情形，均存在重大不確定性，故目前無法判斷其對 2022

年度期末凈資產等主要財務數據的預計總體影響。

法表示意見審計報告，所涉事項包括與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷、

存在可能導致公司持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性。請你公司

說明為消除 2021 年度審計報告無法表示意見所涉事項所采取的具體措施及最新

進展。請年審會計師核查并發表明確意見。

  【回復】：

  公司 2021 年財務報告被鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）出具無法表示

意見類型的審計報告，形成無法表示意見的基礎主要為：

  “（1）我們對貴公司 2021 年 12 月 31 日的財務報告內部控制的有效性進行

審計時，發現與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷。內部控制運行失效，對

財務報表的影響重大而且具有廣泛性。我們執行的審計程序以抽樣為基礎，在內

部控制運行失效的情況下，我們在審計過程中無法取得完整、準確、可靠的財務

資料及相關信息，因而無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表整體發

表審計意見的基礎。

   （2）貴公司 2021 年度歸屬于母公司的凈利潤-681,951,329.03 元，累計未

分配利潤-1,750,045,031.57 元，流動負債大于流動資產 2,071,578,624.82 元，

資產負債率 107.40%，截至 2021 年 12 月 31 日，貴公司逾期銀行借款合計

可能導致對貴公司持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性。因此，我們

無法判斷貴公司運用持續經營假設編制 2021 年度財務報表是否合適。”

改。同時，公司積極推動債務重組，降低公司負債率，另，公司通過加強對子公

司的管理，提升各子公司的造血能力及經營業績，維持公司持續經營能力，具體

情況如下：

   （1）內部控制存在重大缺陷

   采取的措施：公司 2021 年被鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否

定意見類型的內控審計報告，公司對此高度重視，通過聘請專業的會計師事務所

對公司及子公司內控存在的缺陷進行全面梳理，并要求各公司負責人積極落實整

改。對于 2021 年內控審計報告所涉存在的重大缺陷，即公司子公司達孜賽勒康

醫療投資管理有限公司（以下簡稱“達孜賽勒康”）下屬控股醫院江陰百意中醫

醫院有限公司（以下簡稱“百意中醫院”）小股東江陰市百意生物科技有限公司

（以下簡稱“百意生物”）存在非經營性資金占用的情形，公司積極與小股東進

行溝通協商，確保該重大缺陷的影響消除。

   進展：經會計師事務所對公司及子公司內控存在的缺陷進行梳理，公司依據

《企業內部控制基本規范》等規定，已全部落實整改完成。

   關于公司子公司下屬控股醫院小股東存在非經營性資金占用的情形，鑒于百

意中醫院受新冠疫情和經營場所受市政道路建設長期圍蔽等影響，經營業績出現

大幅下降，2021 年起，已出現虧損的情形。公司、達孜賽勒康經審慎研究決定，

結合醫院持續虧損，且公司目前無繼續增加投入的計劃，經與小股東友好協商，

公司于 2022 年 12 月 19 日召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過《關于

子公司轉讓江陰百意中醫醫院有限公司 51%股權的議案》，達孜賽勒康將其持有

的江陰百意醫院 51%股權，以人民幣 1,000 萬元轉讓給小股東百意生物，該小股

東存在非經營性資金占用的情形已消除。

  公司認為，2021 年度所涉內部控制存在重大缺陷的影響已消除。

  （2）持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性

  采取的措施：2022 年，公司積極通過債務重組降低公司負債率。同時，公

司通過加強對子公司的管理，嚴格控制成本，提升各子公司的造血能力及經營業

績，維持公司持續經營能力。

  進展：2022 年，公司通過積極與債權人溝通，與相關債權人就子公司眾安

康后勤集團有限公司所涉上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行資產包、珠海

華潤銀行股份有限公司東莞分行資產包達成債務重組，債權人對公司不可撤銷并

無條件豁免債務本息共計 2.36 億元，降低公司負債率。

  經公司加強對子公司的管理，在 2022 年新冠疫情仍高發的情形下，公司全

年預計營業收入 95,000 萬元–105,000 萬元，營業收入雖較 2021 年有所下降，

但在公司資金壓力大以及國內外宏觀經濟下行的背景下，公司經營維持穩定，未

發生重大風險。經營活動產生的現金流量凈額預計仍為正值。

  公司認為，公司持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否

消除，存在不確定性。雖在 2022 年，公司與部分債權人達成債務重組，降低負

債率，但公司仍面臨負債率高，2022 年度歸屬于母公司的凈利潤預計仍為虧損

的情形，公司持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否消除，

以公司后續披露《2022 年年度報告》、《2022 年審計報告》為準。

  年審會計師核查意見：

  （1）重大內部控制缺陷

  ①獲取并審閱上年度鵬盛會計事務所出具的審計報告和內控審計報告，了解

導致出具無法表示意見和否定意見內控報告的審計事項；

  ②獲取董事會關于轉讓江陰百意中醫醫院有限公司 51%股權決議；

  ③獲取公司轉讓陰百意中醫醫院有限公司股權的轉讓協議；

  ④獲取股權轉讓款銀行回單、股權變更資料；

  ⑤與江陰百意中醫醫院有限公司股權受讓方訪談，了解股權變更、股權價款

支付等情況，評價轉讓價款的合理性、公允性、股權轉讓的商業實質；

  ⑥獲取雙方關于無股權代持、私下抽屜協議等情況的聲明。

  （2）持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性

  ①截止 2022 年 12 月 31 日，公司所有被豁免債務的合同；

  ②獲取宜華健康截至 2022 年 12 月 31 日所有債務清單；

  ③與管理層討論債務逾期、業務下滑對可預見未來持續經營能力的影響；

  ④獲取管理層對已逾期債務、業務下滑的應對方案，并獲取管理層關于持續

經營能力的聲明書，評價管理層的應對措施以及管理層的措施在當前情況下是否

可行。

  （1）重大內部控制缺陷

  上年度江陰百意中醫醫院有限公司小股東非經營性占用資金問題已通過轉

讓江陰百意中醫醫院有限公司股權的方式解決。公司目前是否存在其他重大內部

控制缺陷，因審計程序尚未執行完畢，目前尚無法確定。

  （2）持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性

  如公司所述，對于公司持續經營能力，公司雖在 2022 年與部分債權人達成

債務重組，降低負債率，但公司仍面臨負債率高，2022 年度歸屬于母公司的凈

利潤預計仍為虧損的情形，公司持續經營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性

的影響能否消除，存在不確定性。

見，你公司股票自 2022 年 5 月 6 日起被實施退市風險警示。請結合前述問題回

復和業績預告情況，充分提示你公司存在的終止上市風險。

  【回復】：

  綜上回復，公司可能存在的期后調整事項因法院尚未形成判決及公司與相關

方尚未簽署相關協議等情形，均存在重大不確定性，公司將持續關注期后事項的

進展。2021 年度公司經審計凈資產為負，根據公司《2022 年度業績預告》，公司

預計期末歸屬于上市公司股東的所有者權益為-20,000 萬元至-30,000 萬元，如

公司《2022 年年度報告》披露的凈資產仍為負值，根據《深圳證券交易所股票

上市規則》第 9.3.11 條、第（二）條的規定，公司股票存在被終止上市的風險。

  公司 2021 年度財務報告被出具無法表示意見類型的審計報告，公司持續經

營能力產生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否消除，仍存在不確定性，公

司 2022 年度財務會計報告能否不被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見

的審計報告，仍存在不確定性。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 9.3.11

條、第（三）條的規定，公司股票存在被終止上市的風險。

  公司《2022 年年度報告》預約披露時間為 2023 年 4 月 22 日，公司將嚴格

按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，在年度業績預告披露后至年

度報告披露前的每十個交易日披露一次風險提示公告，在年度報告預約披露日前

二十個交易日和十個交易日披露年報編制及最新審計進展情況。

  公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為《證券時報》、

                               《上海證

券報》、《證券日報 》、《中國證券報》和巨潮資訊網，公司所有信息均以在上述

指定媒體披露的信息為準。鑒于公司股票存在被終止上市的風險，敬請廣大投資

者關注公司后續公告并注意投資風險。

  特此公告。

                         宜華健康醫療股份有限公司董事會

                              二〇二三年二月十七日

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標簽： 深圳證券交易所