天際股份: 北京德恒律師事務所關于天際新能源科技股份有限公司非公開發行股票的補充法律意見（二）

     北京德恒律師事務所

(資料圖片)

                 關于

天際新能源科技股份有限公司

      非公開發行股票的

     補充法律意見（二）

北京市西城區金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層

電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033

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                               德恒 02F20211041-00006 號

致：天際新能源科技股份有限公司

  根據天際新能源科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“天際股

份”）與本所簽訂的專項法律服務協議，本所接受發行人的委托，擔任發行人

本次非公開發行的專項法律顧問。根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施

細則》《上市規則》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號—公開發行

證券的法律意見書和律師工作報告》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律法規和中國證監會、

深交所的有關規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精

神，本所就上市公司本次發行相關事宜于 2022 年 9 月 29 日分別出具了《北京

德恒律師事務所關于天際新能源科技股份有限公司非公開發行股票的法律意見》

（以下簡稱“《法律意見》”）及《北京德恒律師事務所關于天際新能源科技

股份有限公司非公開發行股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報

告》”）

   ，于 2022 年 11 月 21 日出具了《北京德恒律師事務所關于天際新能源科

技股份有限公司非公開發行股票的補充法律意見（一）》（以下簡稱“《補充法律

意見（一）》”）。根據中國證監會于 2023 年 1 月 13 日下發的“222386 號”

                                             《中國

證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（以下簡稱“《二次反饋意

見》”），本所現就相關事項進行核查并出具本《北京德恒律師事務所關于天際新

能源科技股份有限公司非公開發行股票的補充法律意見（二）》（以下簡稱

“《補充法律意見（二）》”）。

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                                   非公開發行股票的補充法律意見（二）

                   第一部分    律師聲明事項

   一、本所及本所經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《補充法

律意見（二）》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵

循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《補充法律意

見（二）》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

   二、發行人保證已經向本所經辦律師提供了為出具本《補充法律意見

（二）》所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，

并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者復印件的，均分別與正

本或原件一致和相符。

   三、本《補充法律意見（二）》是對《律師工作報告》《法律意見》《補充法

律意見（一）》的補充，并構成《律師工作報告》《法律意見》《補充法律意見

（一）》不可分割的一部分。前述《律師工作報告》《法律意見》《補充法律意見

（一）》未被本《補充法律意見（二）》修改或更新的內容仍然有效。

   四、除本《補充法律意見（二）》中另有說明，本所及本所經辦律師在《律

師工作報告》《法律意見》《補充法律意見（一）》中的聲明事項及所使用的簡稱

仍適用于《補充法律意見（二）》。

   五、本《補充法律意見（二）》僅供上市公司本次發行申請之目的使用，未

經本所及本所經辦律師書面授權，不得用作任何其它目的。

   六、本所目前持有北京市司法局頒發的律師事務所執業許可證，統一社會

信用代碼為 31110000400000448M，住所為北京市西城區金融街 19 號富凱大廈

B 座 12 層，負責人為王麗。

   七、本《補充法律意見（二）》由王威律師、吳曉霞律師、胡昊天律師共同

簽署，前述經辦律師的聯系地址為上海市東大名路 501 號上海白玉蘭廣場辦公

樓 23 層，聯系電話：021-5598 9888，傳真：021-5598 9898。

   本所及本所經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦

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法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，在發行人提

供的有關文件和相關事實進行充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下：

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            第二部分   《二次反饋意見》問題回復

  一、《二次反饋意見》問題 4

開發區永堅陶瓷制作廠、汕頭市新財盈貿易有限公司、潮州市楓溪區家寶陶瓷

制作廠、汕頭市金特科技有限公司四家供應商違規向控股股東汕頭市天際有限

公司提供財務資助，金額 8,200 萬元。控股股東汕頭天際、實際控制人吳錫

盾、池錦華曾于 2015 年 3 月作出《關于防范關聯方資金占用的承諾》。實際控

制人吳錫盾作為主要責任者之一，申請人對其扣減一個季度績效工資。財務總

監作為主要責任者之一，愿承擔相關責任，保持應有的職業謹慎度。報告期

內，申請人多次被監管部門采取監管措施或紀律處分。請申請人說明：（1）向

潮州市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商支付財務資助款的賬務處理情況；

款項支付是否履行了相應審批程序；對于采購額與款項支付不匹配的情況，申

請人財務負責人及審計委員會是否予以審慎關注，是否充分履行了職責；4 家

供應商與申請人是否存在關聯關系或其他利益安排，如無該情況，說明通過其

支付財務資助款的合理性；（2）實際控制人吳錫盾防范關聯方資金占用承諾情

況，違背承諾應承擔的責任；該承諾未能有效防范資金占用的原因，是否已對

承諾修訂完善；（3）扣減吳錫盾季度績效情況，對吳錫盾及財務總監的問責措

施是否與其應承擔的責任相匹配，能否有效遏制其再次違規；（4）多次被監管

部門采取監管措施或紀律處分情況下，說明《董事、監事和高級管理人員內部

追責制度》是否完善，相關問責措施是否有效；（5）結合上述情況，說明問責

是否到位，內部控制是否存在重大缺陷，是否存在損害投資者合法權益和社會

公共利益的情形。請保薦機構、申報會計師、律師說明核查依據、過程，并發

表明確核查意見。

  回復：

  本所經辦律師履行了包括但不限于如下查驗程序：1．查閱向潮州市開發區

永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商進行財務資助的會計憑證；2．查閱借款合同及履

行相關審批程序材料；3．對財務負責人及審計委員會委員進行訪談；4．對實

際控制人和潮州市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商進行訪談；5．查閱潮州

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市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商工商資料；6．查閱實際控制人于 2015

年 3 月和 2023 年 2 月前后兩次出具的關于防范關聯方資金占用的承諾；7．了

解公司對吳錫盾和財務負責人的問責情況，了解吳錫盾季度績效的扣減情況；

閱發行人會計師出具的關于發行人的《審計報告》《內部控制鑒證報告》《控

股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》；10．查閱公司提交廣東證監

局的整改報告；11．對發行人高級管理人員進行訪談，了解資金占用的整改措

施，并取得其書面確認，并對公司整改措施的落實情況進行核查。

  在審慎核查的基礎上，本所經辦律師出具如下法律意見：

     （一）向潮州市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商支付財務資助款的賬

務處理情況；款項支付是否履行了相應審批程序；對于采購額與款項支付不匹

配的情況，申請人財務負責人及審計委員會是否予以審慎關注，是否充分履行

了職責；4 家供應商與申請人是否存在關聯關系或其他利益安排，如無該情

況，說明通過其支付財務資助款的合理性

理情況

家供應商簽訂了借款合同，并約定了 8%的利率，相關借款本金及利息記入“其

他應收款”科目核算。發行人與上述 4 家供應商的經營性采購業務往來在“應

付賬款”等科目核算。

  發行人與潮州市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商簽訂了借款合同，相

關合同經業務部門經辦人-主管業務部門領導-財務部審批，總經理批準；相關

款項經主管業務部門領導-主管會計-財務總監審批，總經理批準后，由出納付

款。

會是否予以審慎關注，是否充分履行了職責

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  發行人向潮州市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商提供的資金資助系以

借款合同為依據，借款合同約定的借款利率 8%，高于中國人民銀行同期基礎貸

款利率，并通過“其他應收款”科目核算相應本金和利息，與經營性的采購業

務往來有所區分，因此上述資金金額與公司對其的采購規模無匹配關系。

  由于財務負責人審批了相關借款合同，確保該借款合同規定了適當的利

息，并指導財務人員通過“其他應收款”科目核算上述資金本息，因此財務負

責人在當時的條件下，對此借款給予了適當關注，從合同方面保護了公司利

益。

  然而，財務負責人的合規風險意識與法律意識不足，未按照相關法律規定

履行勤勉盡責義務，未能有效執行公司資金使用管理方面的內控制度，未能阻

止控股股東通過供應商進行資金占用，系本次事項的主要責任人之一，并受到

了廣東證監局和深交所相應的行政監管措施。

  由于資金占用系以供應商借款名義進行，因此公司內部審計部門、年審會

計師未能在 2018、2019 年度審計時發現異常并及時向獨立董事匯報，且上述資

金往來系通過“其他應收款”科目核算，與公司對供應商的采購規模無匹配關

系，因此獨立董事未發現上述借款實際系控股股東占用資金的異常情況。在

股股東溝通，控股股東主動承認了資金占用事項，并在 2020 年年度報告披露

（2021 年 4 月 28 日）之前償還了資金占用本金及利息。

說明通過其支付財務資助款的合理性

  公司與潮州市開發區永堅陶瓷制作廠等 4 家供應商不存在關聯關系或其他

利益安排，控股股東通過上述 4 家供應商進行資金占用系因發行人與 4 家供應

商的采購業務合作時間較長，其中潮州市開發區永堅陶瓷制作廠、潮州市楓溪

區家寶陶瓷制作廠的第一大客戶即為發行人，因此 4 家供應商為了維護與發行

人的業務合作關系，同意配合控股股東通過其支付財務資助款。

     （二）實際控制人吳錫盾防范關聯方資金占用承諾情況，違背承諾應承擔

的責任；該承諾未能有效防范資金占用的原因，是否已對承諾修訂完善

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責任

  在公司首次公開發行股票并上市時，實際控制人吳錫盾于 2015 年 3 月 12

日出具了《關于防范關聯方資金占用的承諾函》，該承諾函長期有效，具體內容

如下：“1、自本承諾函簽署之日起，在本人作為貴司董事長、實際控制人及根

據相關法律、法規、規范性文件被認定為貴司其他形式的關聯方期間，本人、

本人控制的其他企業及本人的關聯方將不與貴司發生任何非經營性資金往來，

不以任何方式、理由占用貴司任何資產、資金；2、如違反上述承諾，本人愿意

承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給公司造成的所有直接或間接

損失；3、本承諾函自本人簽字之日起生效，具有不可撤銷的效力。”

  根據上述承諾函，實際控制人如違反承諾，則應當承擔全部責任，充分賠

償或補償由此給公司造成的所有直接或間接損失。實際控制人吳錫盾因違背了

上述承諾，其承擔的相關責任如下：

  （1）接受了主管部門的行政監管措施，并主持公司積極開展整改工作：

政監管措施；2021 年 11 月 10 日，發行人、控股股東汕頭天際、吳錫盾、楊志

軒被深交所通報批評；2021 年 6 月，公司召集全體董事、監事、高管召開專題

會議，會議上實際控制人認識到本次違規占用上市公司資金問題的嚴重性，堅

決要求公司全方位自查、制定及完善相關制度，從上至下進行大力整改，并作

為本次違規事件的主要責任者之一，愿承擔相關責任，杜絕類似事件再次發

生。

  （2）向公司賠償損失：公司與 4 家供應商約定了 8%的借款利率（高于中

國人民銀行約定的 1-5 年基礎貸款利率 4.75%），截至 2021 年 4 月，前述借款本

金及利息合計 9,293.00 萬元已向公司全部歸還。

  該承諾函未能有效防范資金占用的原因，主要系控股股東存在較大的債務

壓力，以及對上市公司資金占用問題的性質及嚴重性意識不到位，在上市公司

存在一定閑置資金的情況下，違反承諾占用了上市公司資金。

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承諾函》進行了修訂并重新出具，具體承諾內容如下：

  “1、本人將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第 8 號——

上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等

相關法律、法規、規范性文件及公司章程等有關規定，提高守法合規意識。

資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占公司資金、資產，損害公司

及其他股東的利益。資金占用包括但不限于以下方式：

  （1）經營性資金占用：通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節的

關聯交易產生的超過正常商業信用期的資金占用；

  （2）非經營性資金占用：公司為本人或本人控制的企業墊付工資與福利、

保險、廣告等費用，有償或無償、直接或間接拆借資金，代償債務，及其他在

沒有商品和勞務對價情況下提供使用資金，公司與本人或本人控制的企業互相

代為承擔成本和其他支出等。

資產、損害公司及其他股東的利益。

由此給公司造成的所有直接或間接損失，并嚴格按照《董事、監事和高級管理

人員內部追責制度》承擔本人應當承擔的相應責任。

及/或根據相關法律、法規、規范性文件被認定為公司關聯方期間，上述承諾持

續有效且具有不可撤銷的法律效力。”

  （三）扣減吳錫盾季度績效情況，對吳錫盾及財務總監的問責措施是否與

其應承擔的責任相匹配，能否有效遏制其再次違規

處罰，扣除了吳錫盾 2021 年一季度的績效獎金，其基礎季度績效獎金金額為 5

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萬元。

議，在專題會上，對實際控制人吳錫盾和財務總監進行了批評教育。

富的財務管理經驗的副總經理主管財務內控和內部審計部門的工作。

自身負債較大、股票質押率較高，其將積極通過合法合規的方式償還債務。202

質押融資債務本金已由 2022 年初的 53,204.00 萬元下降至 41,449.80 萬元。

施、紀律處分，二人進行了深刻反省，已充分認識到問題的嚴重性和錯誤性。

   （四）多次被監管部門采取監管措施或紀律處分情況下，說明《董事、監

事和高級管理人員內部追責制度》是否完善，相關問責措施是否有效；

要集中在《董事、監事和高級管理人員內部追責制度》制定前

整改并制定了《董事、監事和高級管理人員內部追責制度》，對違反法律法規、

《公司章程》和公司制度使用資金、對外投資、委托理財、關聯交易、資產處

置、對外擔保等行為進行追責，并視情節輕重給予責令改正、通報批評、降低

工資、扣罰薪酬、調離崗位、停職、降職、撤職、解除勞動合同等不同程度的

處罰。公司及相關主體多次被監管部門采取監管措施或紀律處分，所涉及的相

關違規事項主要集中在《董事、監事和高級管理人員內部追責制度》制定前，

具體如下：

   （1）2021 年 6 月和 2021 年 11 月，發行人、實際控制人吳錫盾、財務負責

人等相關主體因 2018 年 12 月至 2020 年 4 月的控股股東資金占用事項分別受到

了廣東證監局和深交所的行政監管措施、紀律處分。

   （2）2021 年 12 月和 2022 年 5 月，發行人、財務總監、董事會秘書等相關

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主體因廣東證監局于 2021 年 11 月現場檢查發現的相關問題分別受到了廣東證

監局和深交所的行政監管措施、紀律處分，相關問題主要集中在 2019 至 2020

年度。

  （3）2022 年 10 月和 2023 年 2 月，控股股東汕頭天際及其一致行動人星嘉

國際因 2020 年 7 月至 2021 年 1 月質押股票被強制平倉導致的違規減持，以及

因 2017 年 6 月至 2021 年 11 月未及時將股份質押信息告知上市公司并配合履行

信息披露義務，分別受到了廣東證監局和深交所的行政監管措施、紀律處分。

  因此，公司及相關主體雖在《董事、監事和高級管理人員內部追責制度》

制定后多次受到了行政監管措施，但相關違規事項主要集中在該制度制定前。

  在多次被監管部門采取監管措施或紀律處分情況下，為健全內部約束和責

任追究機制，促進公司董事、監事和高級管理人員恪盡職守，2023 年 2 月 10

日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議修訂了《董事、監事和高級管理人

員內部追責制度》，進一步明確追責范圍，細化追責方式和追責程序，部分主要

條款內容如下：

  “第五條 追責范圍

  （1）因違反證券期貨相關法律法規，被中國證監會采取行政處罰措施的；

  （2）因違反證券期貨相關法律法規，被中國證監會采取責令改正、監管談

話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受

理與行政許可有關的文件，以及限制股東權利或責令轉讓股權等行政監管措施

的；

  （3）因違反證券期貨相關法律法規，被證監局采取下發監管關注函或監管

建議函等日常監管措施的；

  （4）因違反深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的自律規則，被深交

所采取通報批評、公開譴責、公開認定為不適合擔任相應職務等紀律處分措施

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的；

  （5）因違反深交所的自律規則，被深交所采取下發監管關注函或監管函等

日常監管措施的；

  （6）違反證券期貨監管相關法律、法規，被依法移送司法機關追究刑事責

任的；

  （7）違反證券期貨監管相關法律、法規受到有關部門處罰的其他情形，或

公司股東會、董事會、監事會認為應當追責的其他情形。

  （1）董事、監事不履行或不正確履行職責，無故不出席董事會、監事會會

議，不執行股東大會、董事會或監事會決議的；高級管理人員不履行或不正確

履行職責，不執行董事會決議的；

  （2）未認真履行職責，管理不到位或不作為，導致工作目標、工作任務不

能完成，影響公司總體工作的；

  （3）重大決策事項違反法律、法規、規范性文件的規定或嚴重違反公司內

部的決策程序，給公司及子公司造成較大或重大經濟損失，或由于錯誤決策導

致公司形象和聲譽嚴重受損；

  （4）違反法律法規、《公司章程》和公司制度等規定使用資金、對外投

資、委托理財、關聯交易、資產處置、對外擔保等；

  （5）未認真履行職責或重大疏漏，導致公司資金被違法違規挪用、占用、

侵占；

  （6）違反公司內幕信息管理制度，透露、泄露公司內幕信息買賣公司股票

或建議他人買賣的公司股票，或者配合他人操縱公司證券交易價格的；

  （7）違反董事、監事、高級管理人持股變動相關制度，違反窗口期規定或

短線交易等；

  （8）泄露公司經營、技術、客戶信息、工藝配方等相關商業秘密，且造成

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公司較大或重大損失的；

  （9）依照《公司章程》及相關制度規定，公司股東大會、董事會、監事會

認為應當追責的其他情形。

  前款所述“較大”是指給公司（包括下屬子公司）造成直接經濟損失單筆

或連續 12 個月內累計超過人民幣 100 萬元（不包括本數）或違規使用資金、違

法違規挪用、占用及侵占公司資金、對外投資、委托理財、關聯交易、資產處

置、對外擔保等涉及資金超過人民幣 100 萬元（不包括本數）；“重大”是指給

公司（包括下屬子公司）造成直接經濟損失單筆或連續 12 個月內累計超過人民

幣 500 萬元（包括本數）或違規使用資金、違法違規挪用、占用及侵占公司資

金、對外投資、委托理財、關聯交易、資產處置、對外擔保等涉及資金超過人

民幣 500 萬元（包括本數）；無法直接計算經濟損失的，由公司監事會評估影響

后果，確定“較大”或“重大”的定性標準。

  第六條 追責方式

  公司向被追責人追究責任時，可以采用行政追責、經濟追責或兩者相結合

的方式。追責的方式具體包括：

  （1）責令改正并檢討；

  （2）公司內部通報批評；

  （3）降低工資、扣罰薪酬；

  （4）罰款；

  （5）調離崗位、停職、降職、撤職；

  （6）履行股東大會、董事會、監事會、職工代表大會罷免程序后解除勞動

合同或聘用協議。

  公司被中國證監會及其派出機構進行行政處罰、采取行政監管措施或被深

交所公開譴責的，致使公司遭受重大負面影響的，應對負有主要責任的被追責

人應至少采取本條第三至第六項規定的方式追責。

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  公司的追責結果應與公司的績效考核、職務晉升等內部激勵約束機制掛

鉤，處罰金額由公司監事會視具體情況進行確定。如屬于本制度第五條所規定

的“較大”情形，被追責人的罰款金額原則上不低于涉事金額的 5%；如屬于本

制度第五條所規定的“重大”情形，被追責人的罰款金額原則上不低于涉事金

額的 10%。

  因故意造成經濟損失的，被追責人承擔全部經濟責任；因過失造成經濟損

失的，視情節按比例承擔經濟責任。

  第七條 如公司實施股權激勵機制，除第五條規定的追責方式外，公司監事

會可對違反本制度規定的相關董事、高級管理人員采取限制或不予股權激勵措

施，具體措施由公司監事會視違規情節程度決定。

  第八條 有下列情形之一的，應從嚴或加重處罰：

  （1）情節惡劣、后果嚴重、且事故原因確系個人主觀違反相關法律法規或

公司制度因素所致的；

  （2）屢教不改且拒不承認錯誤的；

  （3）事故發生后未及時采取補救措施，致使公司的社會信譽或經濟損失擴

大的；

  （4）造成重大經濟損失且無法補救的；

  （5）公司董事會、監事會認為其他應當從嚴或者加重處理的情形的。

  第九條 有下列情形之一，可以從輕、減輕或免予追究：

  （1）情形輕微，沒有造成不良后果和影響的；

  （2）非主觀因素或存在不可避免的因素的；

  （3）董事會、監事會的決議違反法律、行政法規或者《公司章程》，致使

公司遭受重大損失的，但經證明，在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，

該董事、監事可以免除責任；

  （4）公司董事會、監事會認為可以從輕、減輕或免予追究的其他情形的。

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                             非公開發行股票的補充法律意見（二）

  第十條 公司監事會作為專門追責機構，負責追責事務。如被追責人是公司

監事，則由其他監事與獨立董事共同負責追責事務。

  第十一條 公司自查發現董監高責任問題或收到證券監督管理部門或證券交

易所的監管文書之日起 5 個工作日內，應當啟動對相關人員的追責程序。

  第十二條 公司任何部門和個人均有權向公司董事會、監事會舉報追責人不

履行或不正確履行職責的情況。追責舉報應當確有依據、事實，不得捏造、誣

陷。”

  綜上，本所經辦律師認為，公司及相關主體受到行政監管措施或紀律處分

的相關違規事項主要集中在《董事、監事和高級管理人員內部追責制度》制定

前，公司在積極整改相關問題的過程中于 2021 年 4 月制定了《董事、監事和高

級管理人員內部追責制度》。2023 年 2 月，為健全內部約束和責任追究機制，

促進公司董事、監事和高級管理人員恪盡職守，公司修訂了《董事、監事和高

級管理人員內部追責制度》，進一步明確追責范圍，細化準則范圍和追責程序，

修訂后的制度完善，相關問責措施有效。

  （五）結合上述情況，說明問責是否到位，內部控制是否存在重大缺陷，

是否存在損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

  如上所述，公司通過召開專題會內部批評教育，扣除績效獎金，引入新任

副總經理主管財務內控和內部審計部門工作等方式進行整改。2020 年度，因上

述資金占用事項表明公司在資金管理內部控制制度的執行中存在缺陷，發行人

會計師對公司 2020 年的內控報告出具了保留意見的《廣東天際電器股份有限公

司內部控制鑒證報告》（大華核字[2021]006824 號）。

  上述資金占用事項發生后，公司對該事項反映的問題采取了一系列整改措

施。同時，為保證不再發生此類事項，公司已采取明確內部問責制度、加強管

理制度的完善和執行、強化內部審計工作、進一步發揮董事會審計委員會的職

能、加強定期自律檢查、降低控股股東的債務壓力等多重保障措施。針對該事

項，2021 年 7 月 15 日，上市公司向廣東證監局報送了整改報告。

  經過上述整改，上市公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的

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                          非公開發行股票的補充法律意見（二）

規定和其他內部控制監管要求，自查并編制了《2021 年度內部控制評價報

告》，公司認為相關措施有效執行，保持了有效的財務報告內部控制。發行人會

計師對公司 2021 年的內控報告進行了鑒證，并出具了無保留意見的鑒證報告

（大華核字[2022]001315 號）。發行人會計師認為：公司按照《企業內部控制基

本規范》《企業內部控制評價指引》和其他內部控制監管要求于 2021 年 12 月

  綜上，本所經辦律師認為，控股股東上述資金占用事項已及時進行整改，

公司已采取相關措施，保障此類事項不再發生，相關保障措施有效執行。截至

報告期末，發行人內部控制制度健全，內部控制的有效性不存在重大缺陷，不

存在損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

  本《補充法律意見（二）》正本一式伍份，無副本，每份具有同等法律效

力，經本所負責人及經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

  （以下無正文，為簽署頁）

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                         非公開發行股票的補充法律意見（二）

（本頁無正文，為《北京德恒律師事務所關于天際新能源科技股份有限公司非

公開發行股票的補充法律意見（二）》之簽署頁）

                     北京德恒律師事務所（蓋章）

                     負 責 人：______________

                                 王 麗

                     經辦律師：______________

                                 王 威

                     經辦律師：______________

                                 吳曉霞

                     經辦律師：______________

                                 胡昊天

                         二〇二三年    月    日

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