天天熱訊:開灤股份: 開灤能源化工股份有限公司關于唐山開灤化工科技有限公司轉讓河北中迅科技有限責任公司股權暨關聯交易的公告

證券代碼：600997   證券簡稱：開灤股份   公告編號：臨 2023-008

(資料圖)

      開灤能源化工股份有限公司

   關于唐山開灤化工科技有限公司轉讓河北

  中迅科技有限責任公司股權暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”

                        ）將全資子公

    司唐山開灤化工科技有限公司（以下簡稱“開灤化工科技公

    司”）所持河北中迅科技有限責任公司（以下簡稱“中迅公司”

    或“標的公司”）60%股權轉讓給河北開灤礦山排水救援有限

    責任公司（以下簡稱“開灤排水公司”

                    ），以經備案的中迅公司

    凈資產評估結果為基礎，經交易雙方協商一致，確定股權轉讓

    價款為 0.00 萬元。

  ? 本次交易構成關聯交易

  ? 本次交易不構成重大資產重組

  ? 過去 12 個月內，經公司 2021 年年度股東大會審議通過，公司

    以現金 119,962.22 萬元人民幣收購了開灤（集團）有限責任公

    司（以下簡稱“開灤集團”

               ）所持唐山開灤林西礦業有限公司

    （以下簡稱“林西礦業”）100%股權；經公司第七屆董事會第

    七次臨時會議審議通過，公司作為有限合伙人以自有資金出資

    （以下簡稱“匯鑫基金”）。

  ? 風險提示：由于中迅公司尚未正式運營，本次股權轉讓不會對

    開灤化工科技公司和公司經營成果和財務狀況產生影響。

  一、股權轉讓暨關聯交易概述

  （一）本次交易的基本情況

  公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過《公司關于以唐山

開灤化工科技有限公司為主體出資設立合資子公司建設高速動模型

測試中心項目的議案》。據此，2022 年 10 月，公司所屬全資子公司

開灤化工科技公司與河北動墨科技合伙企業（以下簡稱“河北動墨”

                             ）

共同組建了中迅公司，并以中迅公司為主體投資建設運營高速動模型

測試中心項目。

  中迅公司成立后，河北動墨由于內部合伙人出現分歧，未能按

照章程規定期限按期出資，且不能承諾出資到位的具體期限，導致高

速動模項目推進受到影響。為維護公司利益，防范投資和法律訴訟風

險，公司將全資子公司開灤化工科技公司所持中迅公司 60%股權全部

轉讓給開灤排水公司，就此轉讓事項，河北動墨已放棄優先購買權。

本次股權轉讓價格以經備案的中迅公司凈資產評估結果為基礎，經交

易雙方協商一致，確定股權轉讓價款為 0.00 萬元。

  （二）已履行的審批程序

決方式召開，應當出席會議的董事 9 人，實際出席會議的董事 9 人，

公司董事長彭余生先生系開灤集團副總經理，作為關聯董事對該議案

回避表決，會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議

通過了《公司關于開灤化工科技公司轉讓中迅公司股權暨關聯交易的

議案》

  。

  公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見：本次股權轉讓價

格公允、合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司對該議

案的審議、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，關聯

董事已回避表決，表決結果合法、有效。我們同意公司將全資子公司

開灤化工科技公司所持中迅公司 60%股權轉讓給開灤排水公司。

  （三）本次交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大

資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》規定，

公司董事會的決策權限為“出售資產總額占公司最近經審計的總資產

的百分之十以下”，因此，此項議案屬于公司董事會決策權限，不需

要提交股東大會審議批準。

  過去 12 個月內，經公司 2021 年年度股東大會審議通過，公司以

現金 119,962.22 萬元人民幣收購了開灤集團所持唐山開灤林西礦業

有限公司 100%股權。

  二、關聯人情況介紹

  （一）關聯人關系介紹

  截至 2023 年 2 月 28 日，開灤集團持有公司 76,401.86 萬股，占

公司股本總額的 48.12%，是公司的控股股東。開灤排水公司是開灤

集團的全資子公司。開灤化工科技公司是公司的全資子公司。根據《上

海證券交易所股票上市規則》規定，開灤排水公司為公司的關聯方。

  股權關系如下圖所示：

                    開灤（集團）有限責任公司

    開灤能源化工股份有限公司                   100%

    唐山開灤化工科技有限公司              河北開灤礦山排水救援有限責任公司

  （二）關聯人基本情況

  企業名稱：河北開灤礦山排水救援有限責任公司

  統一社會信用代碼：911302007000241267

  注冊資本：31,441.4 萬元

  公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  住所：唐山路南區新華東道 70 號

  法定代表人：潘高峰

  成立日期：1998 年 08 月 17 日

  營業期限：1998 年 08 月 17 日至長期

  經營范圍： 特種設備出租，專用設備修理，技術服務、技術開

發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣*** (依法須經批準的

項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

   股權結構：開灤集團持股 100%

   主要財務指標：截至 2022 年 12 月 31 日，開灤排水公司未經審

計資產總額 116,585.23 萬元，負債總額 84,281.60 萬元，所有者權益

利潤總額 535.38 萬元。截至 2023 年 1 月 31 日，開灤排水公司未經

審計資產總額 111,665.91 萬元，負債總額 79,428.22 萬元，所有者權

益 32,237.69 萬元；2023 年 1 月，開灤排水公司實現營業收入 1,275.91

萬元，利潤總額-87.11 萬元。

   開灤排水公司為依法設立、有效存續的有限責任公司，不存在因

經營活動有重大違法行為而應被有權機構查封、或被吊銷營業執照、

或被列為失信被執行人的情形。

   三、關聯交易標的基本情況

   （一）交易標的概況

公司 60%股權。

   開灤化工科技公司持有的中迅公司股權權屬清晰，不存在抵押、

質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍

結等司法程序措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

   名稱：河北中迅科技有限責任公司

   統一社會信用代碼：91130205MAGIFAY995

   類型：有限責任公司（國有控股）

   住所：河北省唐山市開平區栗園鎮荊各莊礦內

   法定代表人：周紅軍

   注冊資本：1,400 萬元

   成立日期：2022 年 10 月 21 日

   經營范圍：計算機系統服務；安防設備銷售；機械設備研發；機

械設備銷售；軟件開發；信息技術咨詢服務；信息系統集成服務；數

據處理服務；數據處理和存儲支持服務；技術服務、技術開發、技術

咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理咨詢；普通機械設

備安裝服務；五金產品零售；通用設備修理；會議及展覽服務。

                           （除

依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

                          。

   主要股東：開灤化工科技公司持有 60%的股權、河北動墨持有

   （二）標的公司的主要財務指標

   根據具有證券、期貨業務資格的利安達會計師事務所（特殊普

通合伙）出具的標準無保留意見《審計報告》

                   （利安達審字【2023】

冀 A2001 號）

         ，截至 2022 年 12 月 31 日，中迅公司資產總額 22.07 萬

元、負債總額 22.07 萬元、所有者權益為 0.00 萬元；收入和利潤均為

   四、關聯交易標的評估、定價情況

   （一）定價情況及依據

   開灤化工科技公司委托河北立千資產評估有限責任公司（以下簡

稱“河北立千評估”），對中迅公司凈資產價值進行了評估。根據河北

立千評估以 2022 年 12 月 31 日為基準日出具的《開灤化工科技公司

擬股權轉讓事宜涉及的中迅公司股東全部權益資產評估報告》

                          （立千

評報字[2023]第 010 號）

                ，采用資產基礎法，中迅公司股東全部權益

賬面價值為 0.00 萬元，評估價值 0.00 萬元，無評估增減值。

   （1）評估方法的選擇

   依據資產評估基本準則，確定企業價值的評估方法包括市場法、

收益法和成本法（又稱資產基礎法）三種基本方法及其衍生方法。

由于中迅公司剛剛成立，尚未經營，無歷史經營數據，未來年度的盈

利預測數據不能可靠預計，未來的收益、風險尚不能合理量化以及在

資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似

的可比企業交易案例，故收益法、市場法不適用。中迅公司評估基準

日資產負債表內各項資產、負債可以被識別，評估人員可以從外部收

集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對中迅公司資產及負債展開全

面的清查和評估，因此評估適用資產基礎法。

   （2）評估基準日：2022 年 12 月 31 日。

   （3）評估結論

   中迅公司總資產賬面價值為 22.07 萬元，評估價值 22.07 萬元，

無評估增減值；總負債賬面價值為 22.07 萬元，評估價值 22.07 萬元，

無評估增減值；股東全部權益賬面價值為 0.00 萬元，評估價值 0.00

萬元，無評估增減值。

   （二）定價合理性分析

   開灤化工科技公司轉讓所持中迅公司股權價格，以經備案的中迅

公司凈資產評估結果為基礎，經開灤化工科技公司與開灤排水公司協

商一致，本次股權轉讓價款最終確定為人民幣 0.00 萬元，本次交易

定價與評估結果一致。

   五、關聯交易協議的主要內容

迅公司股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）

                         。

   （一）交易各方

   轉讓方：唐山開灤化工科技有限公司（甲方）

   受讓方：河北開灤礦山排水救援有限責任公司（乙方）

   標的公司：河北中迅科技有限責任公司

   （二）股權轉讓價格及價款支付

   根據河北立千評估以 2022 年 12 月 31 日為基準日出具的“立千

評報字[2023]第 010 號《評估報告》”，截至 2022 年 12 月 31 日，中

迅公司 60%股權評估價值為 0.00 萬元。以經備案的中迅公司凈資產

評估結果為基礎，經開灤化工科技公司與開灤排水公司協商一致，本

次股權轉讓價款最終確定為人民幣 0.00 萬元。

  轉讓價格為 0.00 萬元，不涉及資金往來。

  本次股權轉讓有關費用，包括：全部費用，由乙方承擔。

     （三）保證

股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置

任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起

的所有責任，由甲方承擔。

務，隨股權轉讓由乙方享有權利和承擔義務。

     （四）盈虧分擔

  經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為中

迅公司的股東，按出資比例及章程規定分享中迅公司利潤與分擔虧

損。

     （五）協議的生效

  《股權轉讓協議》經甲乙雙方簽字蓋章并履行相應的審批程序后

生效。

  六、關聯交易的目的及對公司的影響

     本次股權轉讓后，開灤化工科技公司不再持有中迅公司股權，

對中迅公司的出資義務和相應權利轉移給開灤排水公司，有利于維護

公司利益，防范投資和法律訴訟風險。

     由于中迅公司尚未正式運營，本次股權轉讓不會對開灤化工科

技公司和公司經營成果和財務狀況產生影響。

     七、關聯交易履行的審議程序情況

 （一）董事會審議情況

決方式召開，應出席會議的董事 9 人，實際出席會議的董事 9 人，公

司董事長彭余生先生系開灤集團副總經理，作為關聯董事對該議案回

避表決，會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議通

過了《公司關于開灤化工科技公司轉讓中迅公司股權暨關聯交易的議

案》。

 （二）獨立董事意見

  公司獨立董事事前已認真審閱了《公司關于開灤化工科技公司

轉讓中迅公司股權暨關聯交易的議案》及相關資料，同意將此議案提

交董事會審議，基于獨立判斷的立場，發表如下獨立意見：本次股權

轉讓價格公允、合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司

對該議案的審議、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，

關聯董事已回避表決，表決結果合法、有效。我們同意公司將全資子

公司開灤化工科技公司所持中迅公司 60%股權轉讓給開灤排水公司。

 （三）本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

  八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

  過去 12 個月內，經公司 2021 年年度股東大會審議通過，公司以

現金 119,962.22 萬元人民幣收購了開灤集團所持林西礦業 100%股

權；經公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過，公司作為有限合

伙人以自有資金出資 6 億元，占比 24%，參與設立匯鑫基金。

  上述收購林西礦業 100%股權和參與設立匯鑫基金事項均按合同

條款如期履約。最近一個會計年度，林西礦業不存在業績下滑的情形。

  九、上網公告文件

 （一）

   《公司獨立董事關于公司第七屆董事會第八次臨時會議相關

議案的獨立意見》；

 （二）

   《公司獨立董事關于開灤化工科技公司轉讓中迅公司股權暨

關聯交易的事前認可函》

          。

                 開灤能源化工股份有限公司董事會

                        二○二三年三月四日

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標簽： 關聯交易 有限公司 化工科技