人福醫藥: 人福醫藥人福醫藥董事會薪酬與考核委員會議事規則（修訂稿） 環球快訊

人福醫藥集團股份公司董事會薪酬與考核委員會議事規則

            （2023 年 3 月修訂稿）

               第一章 總則

(資料圖片)

  第一條 為進一步建立健全人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“公司”）董事及

高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和

國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號

——規范運作》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《人福醫藥集團股

份公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，公司特設立董事會薪酬與

考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”或“委員會”），并制定本規則。

  第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，

對董事會負責，依照《公司章程》和董事會的授權履行職責。薪酬與考核委員會

主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查

公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

  第三條 本規則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事，高級管理人員是指董

事會聘任的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書及由總裁提請董事會認定的其

他高級管理人員。

              第二章   人員組成

  第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占多數。

  第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之

一以上全體董事提名，并由董事會過半數選舉產生。

  第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，

負責召集、主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

  第七條 薪酬與考核委員會委員連續兩次未能親自出席會議，也未能以書面形

式向委員會提交會議議題的意見報告，視為不能履行職責，薪酬與考核委員會應

當建議董事會對該委員予以撤換。

  主任委員（召集人）不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其

職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，其余委員可協

商推選一名委員代為履行主任委員（召集人）職責，并將有關情況及時向公司董

事會報告。

  第八條 薪酬與考核委員會委員任期與同屆董事會董事任期一致。委員任期屆

滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，

并由董事會根據本規則的規定增補新的委員。

 第九條 薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿前向董事會提交書面辭職報

告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的

事項進行必要說明。當委員辭職導致薪酬與考核委員會人數不符合相關規定時，

該委員的辭職報告應當在下任委員填補其缺額后方能生效。

 第十條 薪酬與考核委員會下設工作組（以下簡稱“工作組”），為薪酬與考

核委員會日常工作機構，由公司人力資源部牽頭相關部門共同組成。工作組負責

提供公司有關經營管理的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委

員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

                第三章   職責權限

 第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

 （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要職責、范圍、重要性以及其

他相關企業相關崗位的薪酬水平，研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與

方案；

 （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體

系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

 （三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考

評；

 （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

 （五）依據有關法律、法規或規范性文件的規定，審查公司董事、監事和高

級管理人員的股權激勵計劃；

 （六）對授予公司股權激勵計劃的人員資格、授予條件、行權條件等進行審

查；

 （七）董事會授權的其他事宜。

 第十二條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

 第十三條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意

后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報

董事會批準后實施。

 薪酬與考核委員會制定的公司股權激勵計劃須報公司董事會同意后，提交股

東大會審議通過后方可實施。

                第四章   決策程序

 第十四條 工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司

有關方面的資料：

 （一）公司主要財務指標和經營目標完成情況；

 （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

 （三）董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

 （四）董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；

 （五）按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

 第十五條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序如下：

 （一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評

價；

 （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進

行績效評價；

 （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報

酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

               第五章   議事規則

 第十六條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前五天通

知全體委員。會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時可委托其他一名

委員召集和主持。

 薪酬與考核委員會會議通知至少包括以下內容：

 （一）舉行會議的日期、地點；

 （二）會議事由和議題；

 （三）發出通知的日期。

 第十七條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每

一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過方為

有效。薪酬與考核委員會對其委員個人進行評價或者討論其報酬時，該委員應當

回避。因薪酬與考核委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事

會直接審議。

 第十八條 薪酬與考核委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的

意見。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席。委托其他委員代為

出席的授權委托書必須由委托委員簽字并明確授權范圍和期限，每一名委員最多

接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董

事委員代為出席。

 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議

的，視為放棄在該次會議上的表決權。

 第十九條 薪酬與考核委員會會議既可采取現場會議形式，也可采取非現場會

議的通訊表決方式，會議表決方式為舉手表決或投票表決。

 第二十條 薪酬與考核委員會認為必要時，可以邀請公司董事、監事及高級管

理人員列席會議。工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議。

 第二十一條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專

業意見，費用由公司承擔。

 第二十二條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬

政策與分配方案必須遵循有關法律法規、《公司章程》及本規則的規定。

 第二十三條 薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在

會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限為十年以上。

 第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報

公司董事會。

 第二十五條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項有保密義

務，不得擅自披露有關信息。

                 第六章   附則

 第二十六條 本規則自董事會決議通過之日起生效，原公司《董事會薪酬與考

核委員會議事細則》同時廢止。

 第二十七條 本規則未盡事宜，按國家有關法律法規和《公司章程》的規定執

行；本規則如與國家日后頒布的法律法規或經合法程序修改后的《公司章程》相

抵觸時，按國家有關法律法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事

會審議通過。

 第二十八條 本規則解釋權歸屬公司董事會。

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