彤程新材: 招商證券股份有限公司關于彤程新材料集團股份有限公司2022年度持續督導工作現場檢查報告

招商證券股份有限公司                   彤程新材 2022 年度持續督導工作現場檢查報告

                招商證券股份有限公司

           關于彤程新材料集團股份有限公司

【資料圖】

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

                           《關于核準彤程新材

料集團股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2018]882 號）核準，

彤程新材料集團股份有限公司（以下簡稱“彤程新材”、

                        “上市公司”或“公司”）

首次公開發行人民幣普通股（A 股）58,800,000 股，每股發行價格為人民幣 12.32

元，募集資金總額人民幣 724,416,000.00 元，扣除發行費用后募集資金凈額為人

民幣 675,506,550.47 元，上述資金于 2018 年 6 月 21 日到位，并經安永華明會計

師事務所（特殊普通合伙）審驗出具了安永華明（2018）驗字第 61200492_B01

號《驗資報告》。

   經中國證監會《關于核準彤程新材料集團股份有限公司公開發行可轉換公司

債券的批復》（證監許可[2020]3427 號）核準，彤程新材于 2021 年 1 月 26 日公

開發行 800,180 手（8,001,800 張）可轉換公司債券，每張面值 100 元，募集資金

總額人民幣 800,180,000.00 元，扣除發行費用人民幣 10,347,585.45 元（不含增值

稅）后的募集資金凈額為人民幣 789,832,414.55 元。上述資金于 2021 年 2 月 1

日到位，并經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審驗出具了安永華明（2021）

驗字第 61200492_B02 號《驗資報告》。

   招商證券股份有限公司（下稱“招商證券”或“保薦機構”）自公司 2020

年 10 月 9 日披露《關于變更保薦機構及保薦代表人的公告》后，承繼公司首次

公開發行股票的持續督導工作。2021 年 2 月 22 日，公司公開發行可轉換公司債

券上市后，招商證券作為本次公開發行可轉換公司債券的保薦機構，繼續履行持

續督導義務。招商證券根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管

理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等

相關法規和規范性文件的要求對公司開展了 2022 年度持續督導現場檢查工作，

現將本次現場檢查情況報告如下：

招商證券股份有限公司                           彤程新材 2022 年度持續督導工作現場檢查報告

  一、本次現場檢查的基本情況

  （一）保薦機構

  招商證券股份有限公司

  （二）保薦代表人

  韓汾泉、蘭利兵

  （三）現場檢查時間

  （四）現場檢查人員

  蘭利兵、高曠

  （五）現場檢查內容

  公司治理及內部控制狀況、信息披露情況、獨立性以及與第一大股東及其他

關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資

情況、公司經營狀況以及承諾履行情況等。

  （六）現場檢查手段

募集資金專戶銷戶回執、募集資金使用憑證等資料；

  二、現場檢查事項逐項發表的意見

  （一）公司治理和內部控制情況

招商證券股份有限公司            彤程新材 2022 年度持續督導工作現場檢查報告

  現場檢查人員查閱了彤程新材最新的公司章程、股東大會議事規則、董事會

和監事會的議事規則、信息披露制度、內部審計制度等，并收集和查閱了彤程新

材三會決議、會議記錄等資料，重點落實了上述會議召開方式與程序是否合法合

規以及相關事項的回避表決制度是否完善。

  經現場核查，保薦機構認為：本次持續督導期間，公司已根據《公司法》

                                 《證

券法》等有關法律法規的規定制定了《公司章程》和公司治理制度，相關制度完

備、合規且得到有效執行，公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關規定

的要求履行責任，內部控制制度得到有效執行。

     （二）信息披露情況

  現場檢查人員查閱了 2022 年度公司公告以及相關的信息披露支持性文件，

并與公司三會文件進行了對比分析，同時與公司證券事務代表就相關事項進行溝

通。

  經現場核查，保薦機構認為：本次持續督導期間，公司真實、準確、完整地

履行了信息披露義務，信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

     （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

  現場檢查人員查閱了相關制度性文件、相關會議記錄、決議及公告，查閱了

控股股東、實際控制人及其他關聯方與上市公司資金往來的賬務情況，并就上述

事項與公司高管進行溝通。

  經現場核查，保薦機構認為：本次持續督導期間，公司資產完整，人員、機

構、業務、財務保持獨立，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占有

公司資金的情形。

     （四）公司募集資金使用情況

  現場檢查人員查閱了 IPO、本次可轉換公司債券項目的募集資金三方和四方

監管協議，查閱了募集資金銀行對賬單及流水等資料，查閱了募集資金使用相關

的資料、公告、會議記錄和決議等文件。

  經現場核查，保薦機構認為：公司已建立募集資金專戶存儲制度，本次持續

招商證券股份有限公司            彤程新材 2022 年度持續督導工作現場檢查報告

督導期間能按照《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》等法律、法規的要求存放和使用募集資金。本次持續督導期間，募集

資金的使用符合相關法律、法規規定，不存在違法違規使用募集資金的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司關于關聯交易、對外擔保、重大對外投資的相關制

度文件、三會文件、交易協議等相關資料。

  經現場核查，保薦機構認為：本次持續督導期間，公司已對關聯交易、對外

擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范。公司關聯交易、對外擔保和

重大對外投資不存在違法違規和損害中小股東利益的情況。

  （六）經營情況

  現場檢查人員查看了公司主要生產經營場所，就公司經營狀況與相關高級管

理人員進行了訪談溝通，查閱了公司財務報表等財務資料，了解公司經營業績與

業務開展情況，了解近期公司主營業務所屬行業及市場變化情況。

  經現場核查，保薦機構認為：本次持續督導期間，公司經營模式、經營環境

未發生重大變化，公司治理及經營管理狀況正常。

  （七）保薦機構認為應予現場核查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構提請公司持續關注募集資金的使用情況，對閑置募集資金的現金管

理堅持審慎投資的原則，嚴格控制投資風險；提請公司根據中國證券監督管理委

員會、上海證券交易所等監管部門的相關規定及規則持續關注公司治理及內部控

制制度的完善性，及時履行信息披露義務，完善投資者保護工作。

  四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關

規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  本次現場檢查未發現公司在本次持續督導期間存在根據《證券發行上市保薦

招商證券股份有限公司          彤程新材 2022 年度持續督導工作現場檢查報告

業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易

所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次現場檢查工作過程中，公司積極配合，為本次現場檢查提供

了必要支持。本次現場檢查為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

  六、現場核查結論

  保薦機構按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督

導》的有關要求，對彤程新材認真履行了持續督導職責，經過本次現場核查工作，

保薦機構認為：本次持續督導期間，彤程新材在公司治理、內控制度、三會運作、

信息披露、獨立性、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合

合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》

                               《上海證券交

易所股票上市規則》等的相關要求。

  （本頁以下無正文）

查看原文公告

標簽：