中通客車: 獨立董事年度述職報告-世界快播

              中通客車股份有限公司

  我們作為中通客車股份有限公司的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關

(相關資料圖)

于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律法規及《公司章程》、《公司獨立董

事工作制度》、

      《公司年報工作制度》的規定，積極出席公司2022年召開的相關會議，

對董事會審議的相關事項發表了獨立客觀的意見，謹慎、認真、勤勉地行使了公司所

賦予的權利，充分發揮獨立董事的獨立作用，切實維護了公司全體股東尤其是中小股

東的合法權益。現將2022年度履行職責情況報告如下：

  一、出席會議情況

  報告期內，我們親自出席了公司2次股東大會、6次董事會，沒有缺席或連續兩次

未親自出席會議的情況。在召開董事會前，我們主動了解并獲取做出決策前所需要的

情況和資料，詳細了解公司整個生產運作和經營情況；會上認真審議每個議案，積極

參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，會議議案均未損害公司和股

東，特別是中小股東的利益。我們對公司董事會各項議案及公司其他事項認真審議后，

均投了贊成票，無提出異議的事項，也無反對、棄權的情形。

  二、提議召開董事會、解聘會計師事務所以及聘請外部審計和咨詢機構的情況

  三、到公司現場辦公情況

重點對公司的經營狀況、管理情況、內部控制制度的建設及執行情況、董事會決議執

行情況進行了檢查，及時跟蹤了解公司各重大事項的進展情況。與公司其他董事、高

級管理人員及相關工作人員保持密切聯系，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影

響，及時對公司經營管理提出建議。

  四、獨立董事在公司董事會審計委員會的工作情況

年審計委員會全部會議，就公司年度財務報告審計工作時間安排、會計師事務所從事

公司審計工作情況、公司年度財務報告等事項進行了認真分析，積極參與討論、提出

合理建議，并最終形成決議。在財務報告審計過程中，我們與公司、注冊會計師進行

了充分溝通，及時了解審計工作進展情況和注冊會計師關注的問題，督促會計師事務

所在約定時限內提交審計報告；就公司部分資產計提減值準備事項審慎討論，并提交

董事會審議。

董事會，并對公司各類重大事項及定期報告的內容進行了審核。確保了上述事項的程

序合規，內容真實、準確、完整。各類重大事項符合公司的戰略規劃。

所披露的董事及高級管理人員的薪酬情況，同時本著責權利相統一的原則，認為公司

董事、高級管理人員的薪酬真實、合理，符合公司的實際情況和行業的現狀。

管理人員事項進行了資格審查，認為其任職資格、專業背景符合有關規定，能夠勝任

所聘崗位職責的要求。

  五、與公司董事、監事、高級管理人員以及外部審計機構溝通情況

情況，詢問了公司應對經營風險的策略，了解了公司生產銷售動態，同時進行了實地考察。

風險判斷及本年度審計重點，進行了審查。

過程中發現的問題進行了溝通。

理人員以及審計機構人員進行溝通，從事前、事中、事后三個環節進行督導檢查，確

保了年度審計工作的順利完成以及年度審計報告的客觀、真實。

  六、報告期內獨立董事發表獨立意見情況

  （一）在公司 2022 年 1 月 7 日召開的十屆十四次董事會上，我們對公司參股濰

柴智能科技有限公司構成的關聯交易事項發表了獨立意見：

  我們認為本次關聯交易的表決程序符合《公司章程》、

                         《深交所股票上市規則》以

及其他有關規定，該交易有利于公司整合集團內部資源，提高公司產品核心競爭力。

交易價格客觀公允，程序合規，未發現有損害公司其他股東利益的情況。同意本次關

聯交易的事項。

  （二）在公司 2022 年 3 月 4 日召開的十屆十五次董事會上，我們對公司增選郭

磊先生、牛艷麗女士、劉鵬飛先生為公司第十屆董事會成員發表了獨立意見：

  我們認為三位候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所任崗位

的職責要求，不存在《公司法》等法律法規及規范性文件規定的不得擔任公司董事的

情形以及被中國證監會處以證券市場禁入且尚未解除的情形，也未曾受到過中國證監

會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，故同意將三位候選人提交公司 2022 年第一

次臨時股東大會審議。

  （三）在公司2022年4月27日召開的第十屆十六次董事會上，我們對以下事項發

表了獨立意見：

  結合我們日常工作中與信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師的溝

通情況，我們認為，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）擁有專業的審計團隊和

技術支持力量，具備承擔上市公司審計工作的業務資格和能力，我們同意繼續聘請信

永中和會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2022年度審計機構。

  我們認真審閱了公司《2021年度內部控制自我評價報告》，查閱了公司內部控制

的相關制度，認為公司的內部控制措施已基本涵蓋了公司經營的各個層面和關鍵環節，

公司各項業務活動均按照相關制度的規定進行。公司對子公司管理、關聯交易、對外

擔保、重大投資、信息披露等方面的內部控制嚴格、充分、有效，符合有關法律、法

規、規范性文件的要求，能夠有效保證公司經營管理的正常進行。公司2021年度內部

控制自我評價報告全面、客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。

因此，我們同意公司《2021年度內部控制自我評價報告》。

  截止 2021 年 12 月 31 日，公司為客戶提供汽車按揭消費回購擔保的余額為

性文件及《公司章程》關于對外擔保的有關規定。除此之外無其他擔保。

  截止 2021 年 12 月 31 日，公司沒有關聯方違規占用資金的情況。

  公司 2022 年度日常關聯交易的表決程序符合《公司章程》、公司《關聯交易管理

制度》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規范性文件的規定，該

項交易屬于與生產經營相關的正常業務往來，交易價格客觀公允，交易條件公平合理，

未發現有損害公司和其他股東利益的情況，我們同意該事項。

  公司 2021 年實際日常關聯交易金額與預測值存在差異，但沒有超過預測范圍。

是因為產品市場化定制，所用零部件無法精確預測。以及公司統一招標，關聯方產品

沒有絕對優勢，造成未中標。我們認為理由充分合理，沒有違反相關制度和審批程序，

不存在損害公司和股東利益的行為。

  我們認為，公司董事會做出的 2021 年度暫不進行利潤分配的方案，是充分考慮

了公司實際經營狀況，結合公司及廣大股東的長遠利益做出的。符合有關法律、法規、

公司章程的規定。

  我們認為：王翠萍女士在以往的工作中，表現出較好的專業精神和良好的職業道

德，能夠勝任本職工作，任職資格均符合《公司法》及《深圳證券交易所股票上市規

則》的有關規定。

  公司本次計提資產減值準備事項依據充分，決策程序規范，符合《企業會計準則》

和公司相關制度的規定，能更加公允地反映公司財務狀況、資產價值及經營成果，符

合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損

害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，我們同意本次計提資產減值準備。

  (四）在公司 2022 年 8 月 29 日召開的第十屆十七次董事會上，對公司 2022 年中

期對外擔保及關聯方資金占用情況發表了的專項說明及獨立意見：

額為 139,013.38 萬元。除此之外無其他擔保。

聯方違規占用資金的情況。

  七、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作

  （一）對公司信息披露工作的監督

  我們持續關注公司的信息披露工作，使公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上

市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律、法規和公司《信

息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、及時、完整和公平地完成信息披露工作。

  （二）對公司的治理結構及經營管理的監督

  報告期內，我們對董事會審議的各項議案均進行認真審核，對決議的執行情況及

時提出建議，積極督導董事會決議的嚴格執行；對公司的生產經營、財務管理、內控

制度建設、關聯交易和業務發展等相關事項，查閱有關資料，利用自身的專業知識和

行業經驗獨立、客觀、公正地行使表決權，切實維護公司和股東的合法權益。

  （三）重視學習和溝通，提高自身履職水平，加強維護公司及股東權益的能力

  我們一直注重學習中國證監會及深圳證券交易所最新法律、法規和各項規章制度，

積極參加各種方式組織的相關培訓，全面的了解上市公司管理的各項制度，不斷提高

自己的履職能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，為公司的科學決策和

風險防范，提供更好的意見和建議，促進公司進一步規范運作。

  我們本著誠信、勤勉的精神，按照法律法規、《公司章程》的規定履行獨立董事

的職責。同時，對公司董事會、經營團隊和相關管理人員，在我們履行職責的過程中

給予的有效配合和積極支持表示衷心感謝！

                      獨立董事：王曉明、肖成偉、王月永

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