每日熱文：鴻泉物聯: 鴻泉物聯：第二屆董事會第十四次會議決議公告

證券代碼：688288    證券簡稱：鴻泉物聯      公告編號：2023-006

           杭州鴻泉物聯網技術股份有限公司

          第二屆董事會第十四次會議決議公告

【資料圖】

     本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

     一、董事會會議召開情況

  杭州鴻泉物聯網技術股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第十四次

會議于2023年4月28日在公司會議室召開，公司于2023年4月18日以通訊方式向全

體董事發出召開本次會議的通知。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。

會議由董事長何軍強先生主持。本次會議的召集、召開和表決情況符合《中華人

民共和國公司法》和《公司章程》等相關規定，會議形成的決議合法、有效。

     二、董事會會議審議情況

     （一）審議通過了《關于審議公司<2022年度董事會工作報告>的議案》

增大的情況下，公司各位董事積極履行職責，認真貫徹執行公司股東大會通過的

各項決議，較好地履行了公司和股東賦予董事會的各項職責，使公司度過行業低

谷，為公司持續經營和規范治理提供了有力的保障。

  表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

     （二）審議通過了《關于審議公司<2022年度總經理工作報告>的議案》

業周期性波動的挑戰，維持公司生產經營的基本穩定，同時加強公司內部控制，

防范管理和經營風險，完善了公司治理結構。公司董事會同意通過總經理工作報

告。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

     （三）審議通過了《關于審議公司<2022年年度報告>及摘要的議案》

   經審議，公司董事會認為公司2022年年度報告的編制和審議程序符合相關法

律法規及《公司章程》等內部規章制度的規定；公司2022年年度報告的內容與格

式符合相關規定，公允地反映了公司2022年度的財務狀況和經營成果等事項；年

度報告編制過程中，未發現公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定

的行為；董事會全體成員保證公司2022年年度報告披露的信息真實、準確、完整，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和

完整性依法承擔法律責任。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （四）審議通過了《關于審議公司<2022年度財務決算>的議案》

   公司 2022 年度財務報告已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并

出具了標準無保留意見的審計報告。2022 年度，公司實現營業收入 23,970.14

萬元，較上年下降 40.90%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-10,604.38 萬元，較

上年同期減少 458.59%；2022 年末，公司總資產為 98,466.48 萬元，較 2021 年

末下降 11.71%；凈資產為 80,657.42 萬元，較 2021 年末下降 12.09%。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （五）審議通過了《關于審議公司<2023年度財務預算>的議案》

   經審議，公司董事會認為公司 2023 年度財務預算綜合考慮了宏觀經濟政策

施行情況和行業經濟復蘇狀態，同意公司基于 2022 年經濟發展趨勢，結合國家

經濟政策落地施行情況和公司所處行業的復蘇情況，審慎預測 2023 年度財務預

算目標。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （六）審議通過了《關于審議公司<2022年度董事會審計委員會履職報告>

的議案》

   報告期內，公司審計委員會按照《上海證券交易所上市公司董事會審計委員

會運作指引》《公司章程》《董事會審計委員會工作細則》等有關規定，充分利

用專業知識，秉持審慎、客觀、獨立的原則，勤勉盡責，充分發揮公司審計委員

會的監督職能，切實履行好職權范圍內的責任。在監督外部審計、指導公司內部

審計、督促公司完善內控制度等方面繼續發揮專業作用，維護公司與全體股東的

合法權益，促進公司穩健經營和規范運作，盡職盡責的履行了審計委員會的職責。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

  （七）審議通過了《關于審議公司<2022年度獨立董事述職報告>的議案》

  報告期內，公司獨立董事本著審慎客觀的原則，以勤勉負責的態度，充分發

揮各自專業作用，憑借自身積累的專業知識和執業經驗向公司提出合理化建議，

全面關注公司的發展狀況，及時了解公司的生產經營信息，持續推動公司治理體

系的完善。同時認真審閱公司提交的各項會議議案、財務報告及其他文件，根據

獨立董事及各專門委員會的職責范圍發表相關書面意見，積極促進董事會決策的

客觀性、科學性。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

  公司獨立董事將在2022年年度股東大會上報告其履職情況。

  （八）審議通過了《關于審議公司<2022年年度利潤分配方案>的議案》

  董事會認為鑒于公司2022年度虧損，公司提出的利潤分配方案是基于公司的

長遠和可持續發展，綜合考慮公司經營模式以及公司發展過程中資金需求的實際

情況，同時兼顧全體股東的長遠利益，符合《關于進一步落實上市公司現金分紅

有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關

法律法規的要求。

  具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年年度利潤分配方案公告》（公告編號：2023-008）。

  表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （九）審議通過了《關于審議公司<2022年度內部控制評價報告>的議案》

  經審議，公司董事會認為公司不存在內部控制重大缺陷，公司已按照企業內

部控制規范體系和相關規定的要求，在所有重大方面保持了有效的財務報告內部

控制，同時，也未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準

日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

  具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年度內部控制評價報告》。

  表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十）審議通過了《關于審議公司<2022年度募集資金存放與使用情況專項

報告>的議案》

  經審議，公司董事會認為公司《2022年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監

管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規、規范性

文件及《公司章程》、《募集資金管理制度》的規定，公司對募集資金進行了專

戶存儲和專項使用，并及時履行了相關信息披露義務，不存在變相改變募集資金

用途和損害公司股東利益的情形。

  具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2023-009）。

  表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十一）審議通過了《關于審議<公司董事、監事 2023 年度薪酬標準>的議

案》

  經審議，公司董事會同意公司獨立董事的津貼為每年7萬元（含稅），公司

非獨立董事根據其在公司擔任的具體管理職務，按照公司相關薪酬與績效考核管

理制度領取薪酬，不再另行領取津貼。

  表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十二）審議通過了《關于審議<公司 2022 年度高管考核及 2023 年度高管

薪酬方案>的議案》

  經審議，公司董事會認為2022年度在外部環境劇烈變化和行業整體下行的背

景下，經過公司管理層通力合作，保持公司整體穩健經營，各高級管理人員績效

考核達標。同時，董事會同意擬定的2023年度高管薪酬方案。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   （十三）審議通過了《關于審議 2023 年度公司及子公司申請綜合授信額度

并提供擔保的議案》

   經審議，公司董事會認為隨著商用車行業回暖及業務的拓展，公司經營規模

進一步擴大，資金需求相應增加，為更好地支持生產經營與業務發展，公司及子

公司 2023 年向各商業銀行等金融機構申請綜合授信總額不超過人民幣 3 億元；

同時根據申請授信額度的實際情況，公司為控股子公司叮咚知途提供擔保事項符

合 2023 年度公司及子公司正常生產經營、項目建設資金的需要，有助于公司的

持續發展，被擔保對象資產信用情況良好，具有償還債務能力、擔保風險總體可

控。授權期限自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起至 2023 年年度股東大

會召開之日止。該事項符合公司發展現狀，公司董事會同意通過該議案。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《關

于 2023 年度公司及子公司申請綜合授信額度并提供擔保的公告》（公告編號：

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十四）審議通過了《關于審議續聘公司2023年度審計機構的議案》

   經審議，公司董事會認為天健會計師事務所（特殊普通合伙）在公司2022

年度審計工作中表現出了良好工作水平以及獨立、客觀、公正的職業準則，服務

團隊具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，因此董事會同意續聘天健會計

師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《關

于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2023-011）。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十五）審議通過了《關于審議使用部分暫時閑置募集資金和自有資金進

行現金管理的議案》

   經審議，公司董事會認為公司對部分暫時閑置的募集資金進行現金管理，是

在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影

響公司募集資金投資項目的正常建設，亦不會影響公司募集資金的正常使用。公

司本次對部分暫時閑置自有資金進行現金管理，有利于提高資金的使用效率，增

加資金收益，為公司和股東獲取較好的投資回報。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《關

于使用部分暫時閑置募集資金和自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：

   表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

   （十六）審議通過了《關于審議募集資金投資項目暫時閑置房產用于出租

的議案》

   經審議，公司董事會認為公司將募集資金投資項目暫時閑置的房產進行出租

獲取收益，可以增加公司收入，減少資源閑置，該房產出租不會損害公司和股東

的利益，董事會同意通過該議案。

   表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十七）審議通過了《關于審議作廢部分已授予尚未歸屬的 2020 年限制性

股票的議案》

   經審議，公司董事會認為根據公司經審計的 2022 年度財務報告，公司凈利

潤未達到考核目標 B，因此所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票應

全部取消歸屬，并作廢失效。董事會同意將已授予但尚未歸屬的 46.48 萬股限制

性股票作廢。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《關

于作廢部分已授予尚未歸屬的2020年限制性股票的公告》

                          （公告編號：2023-014）。

   激勵對象趙越為董事趙勝賢的女兒，激勵對象萬梅為董事趙勝賢配偶之兄妹，

因此趙勝賢回避表決。

   董事呂慧華為本次激勵計劃的激勵對象，因此呂慧華回避表決。

   表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權，2 票回避。

   （十八）審議通過了《關于審議提請股東大會授權董事會以簡易程序向特

定對象發行股票的議案》

   經審議，公司董事會認為獲取以簡易程序向特定對象發行股票的授權能夠為

公司提供更加靈活便捷的直接融資途徑，因此董事會同意提請股東大會授權董事

會以簡易程序向特定對象發行股票，并提請股東大會同意董事會在符合本議案及

相關法律法規的前提下，根據公司經營發展需求，適時開展并全權辦理以簡易程

序向特定對象發行股票有關的全部事宜。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《關

于提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的公告》

                             （公告編號：

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十九）審議通過了《關于修訂公司部分治理制度的議案》

   經審議，董事會認為公司本次對《內幕信息知情人管理制度》等公司部分治

理制度進行的修訂是基于相關法律法規、規范性文件的要求與指引，并結合公司

的實際情況進行的，有助于公司的規范運作與規范治理。因此，董事會同意上述

對公司部分治理制度的修訂。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《關

于修訂公司部分治理制度的公告》（公告編號：2023-015）及具體制度。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

   其中部分制度尚需提交公司股東大會審議。

   （二十）審議通過了《關于審議公司<2023年第一季度報告>的議案》

   經審議，公司董事會認為公司2023年第一季度報告的編制和審議程序符合相

關法律法規及《公司章程》等內部規章制度的規定；公司2023年第一季度報告的

內容與格式符合相關規定，公允地反映了公司2023年第一季度的財務狀況和經營

成果等事項；報告編制過程中，未發現公司參與報告編制和審議的人員有違反保

密規定的行為；董事會全體成員保證公司2023年第一季度報告披露的信息真實、

準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實

性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

   具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司

《2023年第一季度報告》。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，0 票回避。

  （二十一）審議通過了《關于提請召開2022年年度股東大會的議案》

  經審議，董事會同意于2023年5月19日召開公司2022年年度股東大會，并發

出召開股東大會的會議通知，本次股東大會將采用現場投票及網絡投票相結合的

表決方式召開。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

  特此公告。

                      杭州鴻泉物聯網技術股份有限公司

                                     董事會

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