【天天新視野】柯力傳感: 柯力傳感關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

證券代碼：603662        證券簡稱：柯力傳感       公告編號：2023-029

              寧波柯力傳感科技股份有限公司

(相關資料圖)

      關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   預留授予日：2023 年 5 月 5 日

  ?   預留授予數量：24.15 萬股

  ?   預留授予價格：7.44 元/股

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《柯力傳

感 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、

“本次激勵計劃”或“本激勵計劃”）的相關規定以及公司 2021 年年度股東大會授

權，寧波柯力傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會認為本次激勵計

劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，公司于 2023 年 5 月 5 日召開的

第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十次會議審議通過了《關于向激勵

對象授予預留部分限制性股票的議案》，確定限制性股票預留授予日為 2023 年

萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：

  一、限制性股票授予情況

  （一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

波柯力傳感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》《關于<寧波柯力傳感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性

股票激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請召開 2021 年年度股東大會的議案》

等議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了同意的獨立意見，具體詳見

第十次會議決議公告》（公告編號：2022-020）。

                                            －1－

波柯力傳感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》《關于<寧波柯力傳感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》以及《關于核實<寧波柯力傳感科技股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。公司已對激勵對象名單在公司

內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進

行了核查并對公示情況進行了說明，具體詳見 2022 年 4 月 28 日披露于上海證券

交易所及指定媒體的《柯力傳感第四屆監事會第五次會議決議公告》

                             （公告編號：

單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-031）。

柯力傳感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》《關于<寧波柯力傳感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性股

票激勵計劃相關事宜的議案》，公司實施 2022 年限制性股票激勵計劃獲得批準，

董事會被授權辦理實施限制性股票激勵計劃的有關事項及就本次股權激勵計劃

向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續、修改《公司章程》、

辦理公司注冊資本的變更登記等。具體詳見 2022 年 5 月 19 日披露于上海證券交

易所及指定媒體的《柯力傳感 2021 年年度股東大會決議公告》（公告編號：

調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》《關于向激

勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認

為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。同日，公司召開

第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計

劃相關事項的議案》

        《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》， 具體詳見 2022

年 5 月 31 日披露于上海證券交易所及指定媒體的《柯力傳感第四屆董事會第十

一次會議決議公告》（公告編號：2022-034）及《柯力傳感第四屆監事會第六次

會議決議公告》（公告編號：2022-035）。

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司出具的《證券變更登記證明》，此次授予的 180.702 萬股限制性股票已于 2022

年 6 月 28 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，具體詳

見 2022 年 6 月 30 日披露于上海證券交易所及指定媒體的《柯力傳感關于 2022

年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：2022-038）。

九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票

及調整回購價格的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《柯力傳感

獲授但尚未解除限售的限制性股票共 730,800 股進行回購注銷，該事項尚需提交

公司股東大會審議。具體詳見 2023 年 4 月 28 日披露于上海證券交易所及指定媒

體的《柯力傳感關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及調整回

購價格的公告》（2023-020）

  （二） 本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差

異情況

  本次預留授予的內容與公司 2021 年年度股東大會審議通過的激勵計劃相關

內容一致。根據《激勵計劃》的相關規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象

完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份

拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

因此，本次預留部分授予價格需要進行相應調整。根據《激勵計劃》的相關規定，

本次調整的方法如下：

  P=P0÷(1+n)

  其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。

  P=P0?V

  其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。

經派息調整后，P 仍須大于 1。

  本次調整前，公司本次激勵計劃限制性股票的授予價格 P0 為 9.25 元/股；根

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據前述調整方法計算得出本次調整后，公司本次激勵計劃限制性股票的授予價格

P=（9.25-0.323）/（1+0.2）=7.44 元/股。

   因此，本次調整后，本次預留部分授予價格為 7.44 元/股

   本次授予價格調整已經公司 2021 年年度股東大會的授權，無需提交股東大

會審議。

   （三） 董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明 ，獨立董事及監事會

發表的明確意見

   依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本次激

勵計劃的有關規定，公司董事會經過認真審議核查，認為本次激勵計劃規定的授

予條件均已滿足，具體情況如下：

   （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

   （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

   （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《柯力傳感公司章程》

（以下簡稱“《公司章程》”）、公開承諾進行利潤分配的情形；

   （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

   （5）中國證監會認定的其他情形。

   （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

   （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

   （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；

   （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

   （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

   （6）中國證監會認定的其他情形。

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  董事會經過認真核查，認為公司及預留授予的激勵對象均符合前述授予條件，

本次激勵計劃的預留授予條件已經滿足，同意向符合授予條件的激勵對象授予限

制性股票。

  （1）監事會對公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予條件是否成就進行

核查，監事會認為：

  公司不存在《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件規定的禁止實施股

權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；公司 2022 年限制

性股票激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規

定的任職資格，符合《管理辦法》及《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公

司《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司 2022 年限制性股票

激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

  （2）監事會對本激勵計劃的預留授予日進行核查，監事會認為：

  公司確定的本次激勵計劃的預留授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計

劃》及其摘要中有關授予日的相關規定。

  綜上，監事會同意公司本激勵計劃預留授予日為 2023 年 5 月 5 日，并同意

以 7.44 元/股的授予價格向 23 名激勵對象授予 24.15 萬股限制性股票。

  （1）根據公司 2021 年年度股東大會的授權，董事會確定公司 2022 年限制

性股票激勵計劃的預留授予日為 2023 年 5 月 5 日，該授予日符合《管理辦法》

等法律、行政法規以及公司《激勵計劃》及其摘要中關于授予日的相關規定。

  （2）公司不存在《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件規定的禁止

實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

  （3）公司所確定的預留授予限制性股票的激勵對象，均符合相關法律法規

和《公司章程》中關于本激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規

定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵

計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

  （4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資

助的計劃或安排。

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  （5）公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公

司長效激勵與約束機制，增強管理團隊和核心員工對實現公司持續、健康發展的

責任感、使命感，有利于持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  綜上，我們認為公司本次激勵計劃的預留授予條件已經成就。我們一致同意

公司本激勵計劃的預留授予日為 2023 年 5 月 5 日，并同意以 7.44 元/股的授予

價格向 23 名激勵對象授予 24.15 萬股限制性股票。

     （四）本次激勵計劃預留授予情況

  本次激勵計劃預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所

示：

                  獲授預留限制性股      占預留授予限制性    占目前公司股

  姓名       職務

                   票數量（股）        股票總數的比例    本總額的比例

        副總經理、董事        30000       5.56%

 葉方之                                          0.01%

          會秘書

  核心骨干人員（22 人）         211500      39.17%     0.07%

  預留授予合計（23 人）         241500      44.72%     0.09%

   注：1、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，均系四舍五入原

因造成。

司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額

的 10%。

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 本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自授予登記完成之日起 12 個

月、24 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉

讓、用于擔保或償還債務。

 當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除

限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

 本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下

表所示：

  因預留部分在 2023 年授予，則預留部分各批次歸屬比例安排如下表所示:

  歸屬安排              歸屬時間           授予比例

 第一個歸屬期     自授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易   1/2

          日至授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交

          易日止

 第二個歸屬期     自授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易   1/2

          日至授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交

          易日止

  在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷

激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細

而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解

除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前

述原因獲得的股份同時回購注銷。

  解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

限售：

  （一）公司未發生如下任一情形：

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示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

利潤分配的情形；

  （二）激勵對象未發生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

  公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃

已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，對上述情形負有個

人責任的，回購價格為授予價格。

  若激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵

計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授

予價格 。

  （三）公司層面業績考核要求

  本激勵計劃的解除限售考核年度為 2023-2024 年兩個會計年度，每個會計年

度考核一次，授予部分各年度業績考核目標如下表所示：

  歸屬安排    考核年度       業績考核目標

第一個歸屬期      2023     2023 年審計凈利潤達到 3.6 億元。

第二個歸屬期      2024     2024 年審計凈利潤達到 4.32 億元。

 注：上述“審計凈利潤”以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤并且剔除公司實施股權激勵計劃所產

生的股份支付費用的數值作為計算依據。

  在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，若

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因公司未滿足上述業績考核目標而使得當年度限制性股票不能解除限售，則所有

激勵對象對應批次限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同

期存款利息之和。

  （四）個人層面績效考核要求

  激勵對象的個人層面業績考核按照公司制定的股權激勵個人業績考核相關

規定組織實施，激勵對象的績效考核結果劃分為 A、B、C、D 四個檔次（根據

激勵對象公司考核年度分數確定相應的檔次，具體在考核細則中明確），屆時根

據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份

數量：

                  A     B     C      D

      考核結果

                優秀     良好    及格    不及格

 個人層面歸屬比例       100%   90%   80%    0%

  若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量

=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

  激勵對象當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授

予價格加上銀行同期存款利息之和。

  二、監事會對預留授予激勵對象名單的核實情況

  監事會根據《管理辦法》《激勵計劃》的規定，對公司《2022 年限制性股

票激勵計劃激勵預留授予對象名單》進行了核查，并發表核查意見如下：

得成為激勵對象的情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采 取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

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規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規

則》 等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《公司 2022 年限制

性股票激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主

體資格合法、有效。

  綜上，監事會同意公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單，同意公司本

次激勵計劃的授予日為 2023 年 5 月 5 日，同意公司以 7.44 元/股的授予價格向

  三、 激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票預留授予日前 6 個

月賣出公司股份情況的說明

   經核查，葉方之先生截至本公告日，未持有公司股票。

  四、會計處理方法與業績影響測算

  按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每

個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后

續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公

允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  （一）會計處理方法

  根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。

  根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具

數量的最佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解

除限售比例將取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認負債或所有者權益

“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

  如果達到解除限售條件，在解除限售日，可以解除限售結轉解除限售日前每

個資產負債日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除

限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規定，公司按照相關估

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值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費

用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計

劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

  公司于 2023 年 5 月授予限制性股票，則根據中國會計準則要求，本激勵計劃

授予的限制性股票對 2023 至 2025 年會計成本的影響如下表所示：根據中國會計

準則要求，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

  預留授予限制性股   需攤銷的總費用    2023 年 （萬元）     2024 年 （萬 2025 年 （萬元）

  票數量（萬股）       （萬元）                       元）

 注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相

關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

   公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情

況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。

若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積

極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高

于因其帶來的費用增加。

  五、 法律意見書的結論性意見

  （一）公司本次激勵計劃授予價格調整及預留授予事項已經取得現階段必要

的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定；

  （二）本次激勵計劃預留授予的授予條件已經成就；

  （三）本次激勵計劃預留授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》的

有關規定；

  （四）本次激勵計劃預留授予的激勵對象、授予數量及授予價格符合《管理

辦法》及《激勵計劃》的有關規定；

  （五）公司已履行的信息披露義務符合《管理辦法》的規定；隨著本次激勵

計劃的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規范性文件的規定繼續履行相應的

信息披露義務。

  特此公告。

                        寧波柯力傳感科技股份有限公司董事會

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