天目湖: 江蘇天目湖旅游股份有限公司2022年年度股東大會會議材料

 江蘇天目湖旅游股份有限公司

   二零二三年五月

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

(資料圖片)

各位股東、股東代表：

  為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《公司章程》

及《公司股東大會議事規則》等有關規定，特制定如下會議須知：

  一、會議按照法律、法規、有關規定和公司章程的規定進行，參會股東及股東代表依法

享有發言權、質詢權、表決權等權利，請認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，

不得擾亂大會的正常秩序。

  二、股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股

東有權出席股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公

司股東。

  股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。公司將依據股東名冊

對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。

  個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證等有效證件或證明；委托代理人出席會議

的，代理人應出示本人有效身份證件、委托人身份證復印件、委托人出具的書面授權委托書。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議

的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，

代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

  三、在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之

前，會議登記應當終止，未登記的股東和股東代表無權參加會議表決，但可在股東大會上發

言或提問。

  四、會議審議提案時，發言股東或股東代表應先舉手示意，經主持人許可后，即席發言；

發言時請首先報告其所持有的股份份額。每位股東及股東代表發言一般不超過兩次，發言請

不要超過兩分鐘。

  五、 與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或有損公司、股東共同利益的質詢，

大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。

  六、本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式，公司股東只能選擇現場投票

和網絡投票中的一種表決方式。

  本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易

系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺

（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要

完成股東身份認證。股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

  股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，

可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相

同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。

  同一表決權通過不同方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。股東對所有議案均

表決完畢才能提交。

  七、股東大會采取記名方式投票表決。出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案分

項發表：同意、反對或棄權意見之一。未選、多選、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票

均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

  通過網絡投票系統參與投票的股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡

投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數

計算，對于該股東未表決或不符合網絡投票操作流程要求的投票申報的提案，其所持表決權

數按照棄權計算。

  八、本次股東大會設股東代表計票人兩名，監票人兩名。表決結果由監票人向大會報告

并簽名。北京市康達律師事務所對本次股東大會出具法律意見書。

  在正式公布表決結果前，參會人員均負有保密義務。

  九、未經工作人員允許，會議期間不得錄音或拍照，請參會人員自覺關閉錄音筆、相機

等設備。為使會議正常召開，請參會人員自覺關閉手機或將其設為靜音狀態。

  十、本次現場會議為期半天，出席會議者食宿、交通費自理。

               江蘇天目湖旅游股份有限公司

一、會議時間：

  （一）現場會議召開時間：2023 年 5 月 19 日下午 14:30

  （二）公司 2022 年年度股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行

  （三）網絡投票時間：2023 年 5 月 19 日 9:15—15:00

  采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開

當日的交易時間段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、現場會議地點：

  江蘇省溧陽市戴埠鎮李家園村 888 號御水溫泉度假酒店會議廳

三、會議召集人：公司董事會

四、與會人員：

  （一）2023 年 5 月 15 日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊

的公司股東有權按會議通知公布的方式出席股東大會。不能親自出席現場會議的股東可以書

面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必為公司股東；

  （二）公司董事、監事及高級管理人員；

  （三）公司聘請的見證律師；

  （四）公司董事會邀請的其他人員。

五、會議主持人：董事長孟廣才先生。

六、會議記錄人：董事會秘書虞雯女士。

七、會議議程：

  （一）董事長致辭并宣布大會開幕。

  （二）由董事會秘書宣讀《大會須知》。

  （三）董事長宣讀股東現場到會情況，介紹出席及列席會議的人員。

  （四）董事長推舉計票人和監票人。

  （五）會議審議議案及聽取報告如下：

  序號              議案內容

 序號                  議案內容

   另外，聽取《公司 2022 年度獨立董事述職報告》。

  （六）現場與會股東發言及提問。

  （七）現場與會股東對各項議案逐項進行投票表決。

  （八）計票人、監票人和工作人員清點并統計票數，監票人宣讀現場投票表決結果。

  （九）休會，現場表決結果與網絡投票表決結果進行匯總。

  （十）復會，宣讀所有提案的表決情況和結果。

  （十一）現場與會董事、監事、會議主持人和董事會秘書在本次大會會議記錄、會議決

議上簽字。

  （十二）見證律師宣讀本次股東大會法律意見書。

  （十三）董事長宣布公司 2022 年年度股東大會閉幕。

議案一：

                  江蘇天目湖旅游股份有限公司

          關于《2022 年年度報告及年報摘要》的議案

各位股東、股東代表：

   根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的

內容與格式》、《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件的內容和要求，公司編制了

《 2022 年年度報告》及《 2022 年年度報告摘要》（詳細內容見上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn）。

   以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議及第五屆監事會第十二次會議審議通過，

現提請股東大會審議。

                              江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案二：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

       關于《2022 年度董事會工作報告》的議案

各位股東、股東代表：

  為了總結公司 2022 年度董事會各項工作和公司整體運營情況，同時對 2023 年公司經營、

發展戰略進行規劃和部署，特制定《2022 年度董事會工作報告》。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，現提請股東大會審議。

  附件：《江蘇天目湖旅游股份有限公司2022年度董事會工作報告》

                            江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

附件：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第 1 號——規范運作》、《公司章程》及《董事會議事規則》等有關法律法規、規范

性文件及公司制度的規定，圍繞“讓山水更美，讓生活更好”的企業使命，堅持“鞏固根據

地、深耕長三角、聚焦城市群”的專業化發展戰略及年度工作目標，切實履行董事會職責，

勤勉盡責地開展各項工作，推動公司穩定發展，保障了公司及全體股東利益。

  現將本屆董事會 2022 年度的工作情況報告如下：

  一、2022 年度公司經營情況

股東的凈利潤 2,030.69 萬元，持續保持盈利。

  （一）經營：加速營銷創新，搶占客源市場。

  第一、活動策劃賦能節點流量，全年持續通過流量活動及體驗活動的創新，帶動節點活

動的流量提升，提升企業影響力，通過高端度假氛圍活動的強化，提升公司產品競爭力。

  第二、在集團現有自媒體傳播矩陣基礎上，強化度假板塊賬號的部署，實現矩陣布局優

化，加強發聲量，內容生產再發力，實現量質并舉，以高專業水準突破自媒體內容輸出瓶頸，

為用戶呈現不一樣的天目湖綜合旅游形象。

  第三、發揮已有渠道，拓展新媒體渠道，定制化游客需求，通過微信、淘寶、抖音等，

靈活運用裂變工具，積極推陳出新，擴大影響增加營收。

  第一、根據外環境變化，保持一級市場有節奏的宣傳及品牌露出。

  第二、重點突破主客源市場，主動出擊渠道，線上精準引入流量。

  第三、強化外圍市場的開拓，對長三角輻射區進行鋪面引流。

  第一、借助公司高端酒店及新品項目，結合兩山一水特色文化，圍繞細分市場創新主題，

包括天目湖夜游、夏令營、冬令營以及結合教育性、實踐性、安全性、公益性的研學產品等。

  第二、各主體通過客戶調研、網評分析及各服務觸點，圍繞最初、最高、低谷、最終四

個黃金時刻，運用五感工具，科學篩選出最佳 MOT，完成游客峰值體驗設計與落地執行工作。

  （二）管理：運用信息化工具，建立集團統籌收益管理體系。

  以集團收益管理優化提升為核心，明確工作機制，借助信息化工具，建立收入模型，對

公司旗下景區、酒店、餐飲等各業態收益進行綜合監測、分析與動態管理開展。

  針對外部環境變化，明確除全力保障有利于公司未來發展的項目建設及有利于員工美好

生活的人力成本兩項支出外，其余成本費用的支出嚴格管控。

  在外部專家指導下，完成景區安全生產標準化體系建設并持續優化工作。同時，堅持“寫

我所做、做我所寫”原則，將各項工作落到實處，提高了安全工作的系統性與科學性。

  （三）發展：持續推動產品升級迭代，積極謀劃新區域發展

  重點圍繞山水園景區游客線路，將大門、中心區域沿線重新規劃設計并改造建設，海洋

世界結合科普知識及科技元素進行提檔煥新，水世界區域增加親子、童玩產品，同步結合暑

期夜游項目打造，全面提亮美化夜間氛圍效果。

  公司旗下“御水溫泉”及“遇”品牌系列酒店再添新成員，進一步布局度假產品及打造

酒店特色。一是基于湖、林、山自然資源特色打造并投運的遇·碧波園、遇·湖林里酒店項

目，二是定位親子客群的御水溫泉·森酒店全新投運。

  第一、與政府分工合作成立天目湖動物王國項目公司，并按計劃全面推進動物王國項目

的前期工作。公司主要負責策劃設計工作已全面開展，目前概念性總體規劃已初步完成。

  第二、參與并完成華天、水悅山莊地塊項目設計投標工作。

  第三、積極策劃天目湖度假區內新項目的勘測、設計及銜接推動落地工作。

 二、董事會依法履職情況

  報告期內，公司董事會嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，依法履行

法定權利和義務，共召開了五次會議，審議了相關議案，內容涉及閑置募集資金理財、對外

投資設立合資公司、定期報告等事項，有力保障公司各項工作穩定有序開展。具體情況如下：

  （一）董事會會議召開情況

募集資金進行現金管理的議案》。

資設立合資公司暨關聯交易的議案》。

年度報告及年報摘要>的議案》、《關于<2021 年度董事會工作報告>的議案》、《關于<2021

年度總裁工作報告>的議案》、《關于<2021 年度財務決算>的議案》、《關于<2021 年度利潤

分配預案>的議案》、《關于<2021 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》、

《關于<2021 年度內部控制評價報告>的議案》、

                        《關于支付審計報酬及續聘審計機構的議案》、

《關于 2022 年度申請銀行授信、融資的議案》、《關于 2022 年度委托理財額度的議案》、

《關于<2022 年第一季度報告>的議案》、

                     《關于使用閑置募資資金臨時補充流動資金的議案》、

《關于召開公司 2021 年年度股東大會的議案》。

湖旅游股份有限公司 2022 年半年度報告及其摘要>的議案》、《關于<2022 半年度募集資金

存放與實際使用情況的專項報告>的議案》、

                   《關于延長募集資金投資項目實施期限的議案》。

年第三季度報告>的議案》。

  （二）董事會對股東大會決議執行情況

有關法律法規和《公司章程》及公司制度的有關規定，嚴格執行股東大會通過的各項決議，

確保公司穩健運行。

  （三）董事會下設的各委員會履職情況

  公司下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會四個專門委員會。

各委員會依據各自工作細則規定的職權范圍，認真履行職責，就公司的運營管理、戰略投資、

財務審計等重大事項提供寶貴的建議，發揮了專業技能和決策能力，為董事會決策提供良好

的支持。

用情況、聘任審計機構及利潤分配等事項。薪酬與考核委員會共召開 2 次會議，主要審議了

董事及高級管理人員半年度考核事項及年度薪酬結果。戰略委員會共召開 2 次會議，主要審

議了對外投資設立合資公司及使用閑置募集資金臨時補充流動資金的事項。

  （四）獨立董事履職情況

  公司獨立董事嚴格按照有關法律、法規要求，遵守各項規章制度等規定，勤勉盡責地履

行職責和義務，主動關注公司經營管理信息、財務狀況和重大事項，充分發揮自身專業知識

為公司建言獻策。公司及時通過電話、郵遞和電子郵件等方式，為獨立董事提供會議議案及

相關資料，在重大事項方面事前與獨立董事進行充分溝通，為公司獨立董事發表獨立意見提

供了必要的條件。獨立董事對公司董事會審議的重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，根

據自己的專長對董事會的正確決策、規范運作以及公司發展起到了積極作用，切實維護了公

司和股東尤其是中小股東利益。

  （五）公司治理及規范運作情況

  報告期內，公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的相關規定和要求，建立

健全內部控制制度，規范內部控制的實施，在強化日常監督和專項檢查的基礎上，對公司關

鍵業務流程、關鍵控制環節內部控制的有效性進行了自我評價，加大了監督檢查力度。

  公司持續圍繞組織機構運行和決策情況、控股股東、實際控制人及關聯方情況、信息披

露及投資者情況等方面，開展梳理工作并加強內部管理和規范運作，進一步完善公司治理結

構和董事會決策機制，切實保證了公司運作的有效進行。

  公司內部控制總體運行情況良好，各項規范治理制度均得到了有效的落實，日常管理中

發現的問題也及時進行了整改，保護了廣大投資者的利益，促進了公司持續穩定發展。

  （六）投資者關系維護情況

  誠如公司企業文化“現代儒商”所倡導核心價值觀，公司始終致力于與相關方建立共贏

的關系，積極履行社會責任。公司十分重視投資者關系管理工作，充分尊重和維護廣大投資

者的合法權益。報告期內，公司通過多種方式和渠道，持續加強與廣大投資者的溝通和交流，

在不違反規定的前提下，最大程度地滿足投資者的信息需求，共同推進公司持續、健康發展。

  公司在定期報告后，積極開展業績說明會，就廣大投資者關心的問題進行了積極的交流，

回答投資者在現場提出及提前征集的全部問題。公司日常通過接待投資者調研、接聽投資者

熱線電話、回復上證 E 互動、投資者關系平臺互動以及公開郵箱問答等多種途徑積極做好投

資者關系管理工作，與投資者進行溝通交流，一方面有效保證投資者知情權，另一方面及時

了解投資者的反饋問題，有利于董事會在做出決策時充分兼顧股東的利益，切實增強董事會

決策的科學性。

  （七）嚴格信息披露，加強內幕信息與知情人管理工作。

  公司董事會嚴格按照證監會、上海證券交易所信息披露規定和要求，加強對公司重大信

息搜集、反饋、整理、審核工作并及時進行披露，確保所披露信息內容的真實、準確、完整，

按時完成定期及臨時公告的編制、披露工作。公司持續做好內幕信息保密工作和知情人的登

記管理，未發生觸碰內幕交易紅線的現象，有效維護了信息披露工作公平性。

     （八）積極組織特定人員參加培訓，提升盡職履職意識和能力。

  報告期內，公司控股股東及董監高人員積極參加上海證券交易所、江蘇省上市公司協會

等舉辦的各類培訓。相關人員通過培訓進一步了解證券市場規范運作基本要求，掌握最新法

律知識和完整法規框架，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識，提升管理和監督水平。

     三、旅游行業發展趨勢

  近年來旅游市場供需兩端呈現明顯變化趨勢，龐大的中國消費市場中，文旅消費者層次

梯度豐富，消費理念差異化較大。整體來看，人們的出行需求潛力巨大，對產業新業態的渴

望十分迫切。國家及地方政策積極扶持文旅行業，引導文旅市場規范化、專業化發展，促進

文旅融合高質量發展。

     （一）文旅融合下的泛旅游效應

融合發展”。文旅融合邊界不斷拓展，通過產業升級和空間構建，拉長文旅產業鏈，打造新

消費綜合體，催生新型消費業態。文旅消費的融合也促進了文化和旅游產業的組織與市場融

合。

業、林業、交通、水利、體育、建筑等眾多領域的產品跨界正頻頻出新，各種獨特的空間場

景也打通了產業壁壘，形成了豐富多彩的文旅體驗和消費場景。

對固定資產投資、稅收、就業率有巨大提升作用，是區域經濟發展的引擎產業。文旅行業的

產業價值吸引了各方投資，發展文旅產業既具經營、資產和品牌方面的價值，又有教育、文

化、政治和社會等方面的價值。

     （二）科技賦能下的數字文旅

  人工智能、虛擬現實與增強現實等數字技術的廣泛應用，加速了文旅產業在線化、數字

化及智能化發展，重構了文旅商業模式、組織模式和運營模式。在科技賦能文旅產業的推動

下，數字文旅類的新型消費得到蓬勃發展，幫助文旅項目在虛擬世界全面實現空間價值、文

化價值、流量價值、品牌價值。

  一是數字化產品，云展覽、云娛樂、云旅游、AI 智能、VR/AR 體驗等新興業態正在崛起，

智慧景區、智慧酒店、數字文博院館等項目正在生長。

  二是數字化服務，智慧旅游的打造，提供線上銷售、在線分時預約、電子票務、智慧導

覽等智慧化服務，文旅綜合服務能力進一步增強。

  三是數字化管理，搭建智慧旅游綜合平臺、文化旅游產業運行監測與安全監管平臺，提

供智能監控、流量預警等各項功能，解決目的地旅游痛點，洞察游客需求，優化游客出行體

驗，進一步提高旅游治理現代化水平。

  （三）高質量發展的文旅產業

  “十四五”時期，我國將全面進入大眾旅游時代，人民群眾旅游消費需求將從低層次向

高品質和多樣化轉變，由注重觀光向兼顧觀光與休閑度假轉變。大眾旅游出行和消費偏好發

生深刻變化，線上線下旅游產品和服務加速融合。

  文化和旅游產業轉型升級的重要目標，就是實現高質量發展，創造更有品質的旅游體驗，

打造全新的內容和運營模式，豐富人民群眾精神文化生活。一是旅游產品的高質量，“有意

思”且“有意義”。二是旅游服務的高質量，提倡標準化，加強個性化。三是旅游效益的高

質量，既要提升經濟效益，又要保障生態效益，同步促進社會效益。

  四、2023 年度經營計劃

  公司董事會將繼續嚴格按照相關法律法規及公司制度，完善公司內控體系規范建設，認

真自覺履行信息披露義務，加強投資者關系管理工作，切實提升公司規范運作水平和透明度，

推動公司經營、管理與安全等各項工作的持續提升，保障全體股東與公司利益。

  （一）拉流量與增收益雙輪驅動，促進經營高質量增長

  （二）聚焦于人和專業提升并重，通過價值創造提升組織效能

  （三）持續推動產品升級迭代，策劃推進戰略儲備項目發展

  （1）持續推進山水園景區提檔升級和產品業態轉型升級，并持續擴充夜游時間與內容。

  （2）推進南山小寨二期項目開工建設工作。

  （3）積極推進平橋漂流項目的策劃與實施。

  （4）推進御水溫泉三期項目前期準備工作。

（1）重點保障與推進“動物王國”項目的設計工作，跟進相關配套開工前期準備工作。

（2）深化天目湖核心區高端度假產品的設計服務工作。

備注：上述計劃并不構成公司對投資者的業績承諾，敬請廣大投資者注意投資風險。

以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，現提請股東大會審議。

                       江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案三：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

       關于《2022 年度監事會工作報告》的議案

各位股東、股東代表：

  為了總結公司 2022 年度監事會各項工作開展情況，同時確定 2023 年工作計劃，特制定

《2022 年度監事會工作報告》。

  以上議案已經公司第五屆監事會第十二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

  附件：《江蘇天目湖旅游股份有限公司 2022 年度監事會工作報告》

                           江蘇天目湖旅游股份有限公司監事會

附件：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

法》、《證券法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等相關法律、法規和公司規章制度

的規定及要求，認真勤勉地履行職責，促進公司規范運作，維護公司及全體股東的權益?，F

將公司監事會工作情況報告如下：

 一、監事會會議召開情況：

  報告期內，公司監事會共召開了五次會議，審議了相關議案，有力保障了公司各項工作

穩定有序開展。會議召開具體情況如下：

  屆次         會議時間                     會議審議議案

第五屆第六次   2022 年 1 月 6 日      《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

第五屆第七次   2022 年 3 月 30 日    《關于對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》

                             《關于<2021 年年度報告及年報摘要>的議案》

                              《關于<2021 年度監事會工作報告>的議案》

                                《關于<2021 年度財務決算>的議案》

                              《關于<2021 年度利潤分配預案>的議案》

第五屆第八次   2022 年 4 月 28 日    《關于<2021 年度募集資金存放與實際使用情況的專

                                     項報告>的議案》

                             《關于<2021 年度內部控制評價報告>的議案》

                               《關于<2022 年第一季度報告>的議案》

                            《關于使用閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》

                            《關于<天目湖旅游股份有限公司 2022 年半年度報告

                                    及其摘要>的議案》

第五屆第九次   2022 年 8 月 29 日    《關于<2022 半年度募集資金存放與實際使用情況的

                                    專項報告>的議案》

                             《關于延長募集資金投資項目實施期限的議案》

第五屆第十次   2022 年 10 月 27 日      《關于<2022 年第三季度報告>的議案》

  二、監事會對公司 2022 年度依法運作情況的獨立意見

  報告期內，公司嚴格遵守國家各項法律、法規和公司章程，決策科學合理，程序合法合

規。公司不斷完善法人治理結構和內部控制制度，切實維護了公司全體股東的長遠利益。公

司監事出席了本年度召開的股東大會，并列席了歷次董事會會議，對公司股東大會和董事會

的召開程序及決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員履職情況、

公司財務狀況、利潤分配、關聯交易、對外投資等情況進行了監督與核查，監事會認為：

  （一）公司依法運作及董監高履職情況

  公司三會運作規范，股東大會、董事會會議的召開均嚴格按照《公司法》、《公司章程》

及其他有關法律法規和制度的要求，決議內容合法有效，未發現公司有違法違規的經營行為。

  公司監事會對股東大會的決議執行情況進行了監督。監事會認為：公司董事會 2022 年

度認真執行股東大會的有關決議，未發現有損害股東利益的行為。

  報告期內，公司董事會成員及高級管理人員能夠忠實勤勉地履行職責，未發現公司董事

及高級管理人員有違反法律、法規、《公司章程》及損害公司和股東合法利益的行為。

  （二）公司財務狀況

  監事會通過聽取公司財務負責人的專項匯報、審議公司定期報告、審查會計師事務所審

計報告等方式，對公司報告期內的財務狀況、財務管理、財務成果進行了認真細致的檢查，

認為公司財務制度健全、內控制度完善、財務運作規范、財務狀況良好。公司聘請的外部審

計機構出具的審計意見和對有關事項做出的評價是客觀公正的，財務報告能真實、公允反映

公司的財務狀況和經營成果。

  （三）公司募集資金使用和管理情況

  公司 2022 年度募集資金存放與實際使用情況符合中國證監會《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公

司章程》等有關規定，在保障投資資金安全、不影響募集資金投資項目的前提下，利用閑置

募集資金進行現金管理，有利于提高募集資金的使用效率。公司募集資金的管理與實際使用

情況均嚴格履行了相關決策程序，審批程序合法有效，不存在變相變更募集資金投向的情形，

不影響公司正常的生產經營，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  （四）對內部控制評價報告的意見

  監事會對公司 2022 年度內部控制評價報告、公司內部控制制度建設和運行情況進行了審

核，認為公司內控機制運行良好，公司的控制力和執行力進一步增強，公司能遵循內部控制

的基本原則，不斷完善內部控制制度并積極執行，能夠有效防范和抵御經營過程中產生的風

險，保證公司經營管理業務的正常運行和公司資產的安全完整。公司內部控制評價報告全面、

真實、準確地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

  （五）公司利潤分配情況

  報告期內，外部環境相關因素對文旅行業發展影響較大，也給公司經營業績及現金流帶

來一定壓力，為進一步提高公司風險應對能力，保障公司平穩健康運行，保證公司未來發展

戰略的穩步推進，公司擬不進行現金股利分配，亦不進行資本公積金轉增股本。公司留存未

分配利潤用于滿足公司生產經營和投資需要。

  三、監事會 2023 年度工作目標

定，忠實、勤勉、有效的履職盡責，切實維護全體股東和公司的合法權益，為強化公司治理、

推動公司高質量發展發揮積極有效作用。

為進行監督和檢查，依法列席董事會、股東大會和其他相關工作會議，及時掌握公司重大決

策事項并有效監督各項決策程序的合法性、合規性，持續關注并監督募集資金的存放和使用

情況等重點事項。

進一步加強內部控制制度建設，定期向公司了解情況并掌握公司的經營狀況；保持與會計事

務所溝通及聯系，及時了解和掌握有關情況，充分履行監督職能。

管部門的新要求，從而督促公司嚴格按照相關法律、法規的要求不斷完善公司治理結構，建

立公司規范治理的長效機制，維護公司和全體股東的權益。

  以上議案已經公司第五屆監事會第十二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

                           江蘇天目湖旅游股份有限公司監事會

議案四：

               江蘇天目湖旅游股份有限公司

           關于《2022 年度財務決算報告》的議案

各位股東、股東代表：

  根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規

定》

 （2014 年修訂）及上海證券交易所關于財務報告披露等規范性文件要求，公司編制了 2022

年度財務決算報告。該報告已經由大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了無保

留意見審計報告?，F將 2022 年度主要會計數據及財務指標完成情況報告如下：

業績穩步提升，管理工作繼續呈現良好的發展趨勢。

  一、會計報表的合并范圍

  按照權益法核算，報告期內會計報表的合并范圍如下：

  （一）江蘇天目湖旅游股份有限公司（母公司）

  （二）溧陽市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例 65%（簡稱“南山竹?！保?/p>

  （三）溧陽市天目湖御水溫泉度假有限公司控股比例 100%（簡稱“溫泉度假”）

  （四）溧陽市南山竹海索道有限公司控股比例 55%（簡稱“索道公司”）

  （五）溧陽市天目湖旅行社有限公司控股比例 100%（簡稱“旅行社”）

  （六）溧陽市天立源農業發展有限公司控股比例 100%（簡稱“農業公司”）

  （七）溧陽市南山職工休養有限公司控股比例 100%（簡稱“職工休養”）

  （八）溧陽市天目湖山水園酒店有限公司控股比例 100%（簡稱“山水園酒店”）

  （九）溧陽市遇天目湖酒店有限公司控股比例 100%（簡稱“遇天目湖”）

  （十）溧陽市初心培訓服務有限公司控股比例 100% （簡稱“初心”）

  二、報告期內公司的資產、負債及所有者權益

                                                            單位：萬元

 序號            項目     2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   增減變動

     非流動資產合計                    118,438.74   117,193.13    1.06%

     資產總計                       157,502.89   160,211.53   -1.69%

     流動負債合計                     19,213.14    24,758.33    -22.40%

     非流動負債合計                     9,785.82     8,557.97    14.35%

     負債合計                       28,998.96    33,316.30    -12.96%

     歸屬于母公司所有者權益（或股東權

     益）合計

     所有者權益合計                    128,503.93   126,895.23    1.27%

     負債和所有者權益總計                 157,502.89   160,211.53   -1.69%

（一）資產

截止 2022 年 12 月 31 日，公司資產總額為 157,502.89 萬元，比上年末的 160,211.53 萬

元減少 2,708.64 萬元，降幅為 1.69%，主要表現為：

   貨幣資金期末余額 36,679.84 萬元，比上年末的 40,250.64 萬元減少 3,570.8 萬元，降

幅為 8.87%；

   應收賬款期末余額 817.46 萬元，比上年末的 738.58 萬元增加 78.88 萬元，增幅為 10.68%；

   預付款項期末余額 618.84 萬元，比上年末的 458.81 萬元增加 160.03 萬元，增幅為 34.88%。

主要系預付經營性貨款增加所致；

   其他應收款期末余額 168.20 萬元，比上年末的 145.23 萬元增加 22.97 萬元，增幅 15.82%；

   存貨期末余額 500.76 萬元，比上年末的 648.35 萬元下降 147.59 萬元，降幅 22.76%；

   其他流動資產期末余額 279.05 萬元，比上年末的 776.77 萬元減少 497.72 萬元，降幅

   長期股權投資期末余額 1,001.73 萬元，上年末為 0，主要系對動物王國的投資所致；

   其他權益工具投資期末余額 1,543.94 萬元，比上年末的 1,847.66 萬元減少 303.72 萬元，

降幅 16.44%；

   投資性房地產期末余額 2,723.19 萬元，比上年末的 3,311.3 萬元下降 588.11 萬元，降

幅 17.76%；

   固定資產期末余額 91,462.22 萬元，比上年末的 92,597.46 萬元下降 1,135.24 萬元，降

幅 1.23%；

   在建工程期末余額 1,540.04 萬元，比上年末的 186.78 萬元增加 1,353.26 萬元，增幅

   使用權資產期末余額 5,607.79 萬元；比上年末的 6,168.73 減少 560.94 萬元，減幅 9.09%；

   無形資產期末余額 10,543.28，比上年末的 10,952.66 萬元減少 409.38 萬元，降幅 3.74%；

   長期待攤費用期末余額 391.40 萬元，比上年末的 345.45 萬元增加 45.95 萬元，增幅

   遞延所得稅資產期末余額 2,202.20 萬元，比上年末的 672.40 萬元增加 1,529.80 萬元，

增幅 227.51%；

   其他非流動資產 1,422.95 萬元，比上年末的 1,110.69 萬元增加 312.26 萬元，增幅 28.11%。

   （二）負債

   截止 2022 年 12 月 31 日，公司負債總額為 28,998.96 萬元，比上年末的 33,316.30 萬元

減少了 4,317.34 萬元，降幅為 12.96%。主要表現為：

減幅 43.32%；

降幅 41.96%，主要系細分市場業務量減少所致；

增幅為 34.48%，主要系社保緩繳所致；

幅 66.53%，主要系客流減少，收入減少所致；

增幅為 54.08%，主要系租賃負債未支付所致；

元，增幅 393.57%。

   （三）所有者權益

元，增幅為 1.27%，其中：

降幅 22.54%；

為 1.02%；

元，增幅為 5.31%；

降幅為 1.96%。

  三、報告期內公司的經營及盈利情況

                                                            單位：萬元

  序號                項目              2022 年       2021 年       增減

       主營業務收入                      35,214.67    39,676.04   -11.24%

       營業利潤                        2,760.19      8,688.00   -68.23%

       利潤總額                        2,643.72      8,619.3    -69.33%

       凈利潤                         2,116.49      6,063.41   -65.09%

       其中：少數股東損益                     85.80        913.36    -90.61%

萬元。

  與 2021 年相比，營業收入減少 5,006.55 萬元，降幅為 11.96%，利潤總額減少 5,975.58

萬元，降幅為 69.33%，凈利潤減少 3,946.92 萬元，降幅為 65.09%，具體情況如下：

  （一）收入

萬元，降幅為 11.96%；

  其中 2022 年主營業務收入 35,214.67 萬元，比 2021 年的 39,676.04 萬元減少 4,461.37

萬元，降幅為 11.24%；

  主營業務收入構成明細如下：

                                                             單位：萬元

   公司            2022 年        2021 年             增減        增減比例

   山水園          8,646.06     12,409.21         -3,763.15    -30.33%

  南山竹海          6,971.34     10,135.78         -3,164.44    -31.22%

   水世界          1,404.57       391.82           1,012.75    258.47%

   溫泉           3,194.56      3,558.90           -364.34    -10.24%

   酒店          14,276.93     12,386.90          1,890.03     15.26%

   旅行社           721.21        793.43            -72.22      -9.10%

   合計          35,214.67     39,676.04         -4,461.37    -11.24%

  在公司 2022 年的收入中，山水園同比減少 30.33%；南山竹海收入同比減少 31.22%；水

世界收入同比增加 258.47%；溫泉收入同比減少 10.24%；酒店收入同比增加 15.26%；旅行社

收入同比減少 9.10%；

  （二）成本支出

增幅為 12.33%。；

  其中 2022 年主營業務成本 23,021.59 萬元，比 2021 年的 20,482.55 萬元增加 2,539.05

萬元，增幅為 12.40%。

  主營業務成本構成明細如下：

                                                   單位：萬元

   公司             2022 年      2021 年      增減         增減比例

  山水園            4,477.65    4,608.64    -130.99      -2.84%

  南山竹海           3,926.48    4,081.74    -155.26      -3.80%

  水世界            1,184.95    1,062.08    122.87       11.57%

   溫泉            2,013.02    2,010.79     2.23         0.11%

   酒店           10,730.79    7,962.05   2,768.74      34.77%

  旅行社             688.70      757.24     -68.54       -9.05%

   合計           23,021.59   20,482.54   2,539.05      12.40%

  在公司 2022 年的主營業務成本中，山水園同比下降 2.84%；南山竹海同比下降 3.80%；

水世界同比增長 11.57%；溫泉同比增長 0.11%；酒店同比增長 34.77%；旅行社同比下降 9.05%；

降幅為 78.66%，主要系 2022 年實施相關稅收優惠政策所致。

萬元，降幅為 23.24%。

元，增幅為 1.22%。

幅 420.44%，主要系收到的賠償款增加所致。

元，增幅 110.78%。主要系長期資產報廢及捐贈所致。

  （三）利潤

萬元，降幅為 69.33%。

元，降幅為 65.09%。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議及第五屆監事會第十二次會議審議通過，

現提請股東大會審議。

                                     江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案五：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

          關于《2023 年度財務預算報告》的議案

各位股東、股東代表：

關鍵一年。公司編制財務預算報告如下：

  一、預算編制說明

  本預算報告綜合 2023 年宏觀經濟預期、旅游市場環境與公司現實業務各項基礎、經營能

力等因素，依據 2023 年公司發展計劃及經營目標編制的。

  二、基本假設

  公司遵循的法律、行政法規、政策及旅游市場整體環境不發生重大變化；無其他人力不

可預見及不可抗拒因素造成重大不利影響。

  三、主要財務指標預算

  四、特別提示

及稅收影響等。

年度的盈利預測，能否實現取決于經濟環境、行業發展狀況、市場需求等諸多變化因素，具

有不確定性。投資者應當理解經營計劃與業績承諾之間的差異，注意投資風險。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議及第五屆監事會第十二次會議審議通過，

現提請股東大會審議。

                                   江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案六：

                 江蘇天目湖旅游股份有限公司

             關于《2022 年度利潤分配預案》的議案

各位股東、股東代表：

   經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度實現凈利潤為 21,164,899.10

元 ， 按 公 司 章 程 規 定 提 取 法 定 盈 余 公 積 金 605,520.91 元 ， 年 末 累 計 未 分 配 利 潤 為

提取法定盈余公積金 605,520.91 元，年末累計未分配利潤為 139,674,331.69 元。

   報告期內，外部環境相關因素對文旅行業發展影響較大，也給公司經營業績及現金流帶

來一定壓力，為進一步提高公司風險應對能力，保障公司平穩健康運行，保證公司未來發展

戰略的穩步推進，公司擬不進行現金股利分配，亦不進行資本公積金轉增股本。公司留存未

分配利潤用于滿足公司生產經營和投資需要。

   以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議及第五屆監事會第十二次會議審議通過，

現提請股東大會審議。

                                          江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案七：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

       關于支付審計報酬及續聘審計機構的議案

各位股東、股東代表：

  大信會計師事務所（特殊普通合伙）為 2022 年度江蘇天目湖旅游股份有限公司年度財務

報告及內部控制報告的審計機構。公司擬向大信會計師事務所（特殊普通合伙）支付 2022 年

度財務審計費用 60 萬元，其中財務報告審計費用 50 萬元，內控報告審計費用 10 萬元。

  在 2022 年的審計工作中，大信會計師事務所（特殊普通合伙）嚴格遵守職業道德，遵循

了獨立、客觀、公正的職業準則，順利完成了公司 2022 年審計工作。

  公司擬繼續聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務審計機構和內

部控制審計機構。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，現提請股東大會審議。

                            江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案八：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

         關于 2023 年度申請銀行授信、融資的議案

各位股東、股東代表：

  一、授信融資概況

  江蘇天目湖旅游股份有限公司（以下稱“公司”）為滿足公司業務發展的資金需求，公

司擬自 2022 年年度股東大會會議通過之日起至 2023 年年度股東大會召開之日止期間向銀行

申請授信、融資，申請最高不超過（含）人民幣 98,000 萬元的融資授信總額度，包括但不限

于流動資金貸款、銀行承兌匯票等綜合授信業務，且該融資授信額度可循環使用。具體情況

如下：

的與將要辦理的），授信融資總金額不超過（含）人民幣 38,000 萬元。

將要辦理的），授信融資總金額不超過（含）人民幣 22,000 萬元。

將要辦理的），授信融資總金額不超過（含）人民幣 18,000 萬元。

將要辦理的），授信融資總金額不超過（含）人民幣 10,000 萬元。

經辦理的與將要辦理的），授信融資總金額不超過（含）人民幣 10,000 萬元。

  公司將根據業務開展情況及資金使用情況，在上述授信融資額度內逐步提取使用，授信

額度最終確定的金額以銀行的相關批復為準。融資業務的利率、期限等條件由公司在辦理時

與銀行具體協商確定，具體情況以簽署的融資合同及其他文件為準。

  二、授權

  為提高工作效率，及時辦理融資業務，董事會提請股東大會授權公司董事長在上述期限

及授信額度范圍內，代表公司審核并簽署上述融資授信額度及額度內一切有關的合同、協議

等相關法律文件。

  本次申請授信額度是公司進行業務開展及日常經營的正常需要，對公司日常性經營有積

極的影響，可以進一步促進公司業務發展，符合公司和全體股東的利益。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，現提請股東大會審議。

                        江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案九：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

          關于 2023 年度委托理財額度的議案

各位股東、股東代表：

 一、委托理財概述

  為進一步提高經營資金的使用效率、提高資金收益、降低財務成本，在保證江蘇天目湖

旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）及所屬子公司正常經營以及資金流動性和安全性的

基礎上，2023 年公司及所屬子公司擬以閑置自有資金最高余額不超過人民幣 100,000 萬元適

時購買安全性高、流動性好的穩健型理財產品, 在上述額度內，資金可循環投資滾動使用。

  公司確保不得使用不符合國家法律規定和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所規

定的資金。公司將本著嚴格控制風險的原則，對理財產品進行嚴格的評估、篩選，購買安全

性高、流動性好、風險可控的理財產品。在投資理財產品期間，公司將密切與金融機構保持

聯系，及時跟蹤理財產品情況，根據市場情況及時跟蹤理財產品投向，如果發現潛在的風險

因素，將組織評估，并針對評估結果及時采取相應的保全措施，加強風險控制與監督，保障

資金安全。

  公司上述業務只允許與具有合法經營資格的金融機構進行交易，不得與非正規的機構進

行交易。

  二、決議有效期：

  自 2022 年年度股東大會審議通過之日起至 2023 年年度股東大會召開之日止。

  三、實施方式：

  董事會提請股東大會授權公司董事長在額度范圍內，負責辦理以閑置自有資金適時購買

理財產品，具體事項由公司財務部負責組織實施。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，現提請股東大會審議。

                            江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

議案十：

             江蘇天目湖旅游股份有限公司

     關于變更公司經營范圍并修訂公司章程的議案

各位股東、股東代表：

  根據經營發展需要及常州市市場監督管理局對經營范圍規范表述的要求，公司擬對經營

范圍進行變更。同時根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》、《上海證券交易所股票上

市規則（2023 年 2 月修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范

運作》等文件相關規定，擬對《公司章程》相應條款進行如下修訂：

                              修訂后

       修訂前

                    （以市場監管部門核準登記的實際內容為準）

第十三條 經依法登記，公司的經營 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：許可項目：

范圍為：游泳場；西餐類制售；招 高危險性體育運動（游泳）；餐飲服務；食品銷售；煙

徠接待旅游者，景區管理服務，提 草制品零售；住宿服務；道路旅客運輸經營；旅游業務；

供游船服務；批發零售五化交、百 茶葉制品生產；一般項目：游覽景區管理；公園、景區

貨、針紡織品、日雜用品、旅游用 小型設施娛樂活動；日用品銷售；日用品批發；日用百

品，旅游紀念品加工，農業休閑觀 貨銷售；針紡織品銷售；工藝美術品及收藏品零售（象

光，花卉、林木、茶樹的培育、種 牙及其制品除外）；工藝美術品及禮儀用品制造（象牙

植、銷售；以下項目限分支機構經 及其制品除外）；休閑觀光活動；茶葉種植；食品銷售

營：零售預包裝食品、卷煙（雪茄 （僅銷售預包裝食品）；健身休閑活動；旅游開發項目

煙）；茶座服務；觀光車服務。（依 策劃咨詢；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類

法須經批準的項目，經相關部門批 信息咨詢服務）；酒店管理；商業綜合體管理服務；組

準后方可開展經營活動）       織文化藝術交流活動；動物園管理服務；露營地服務。

公司可根據國內外業務發展的需要 （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展

和自身發展能力，經股東大會決議 經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證

并報政府有關機構批準，調整經營 件為準）

范圍和方式，在國內外及港澳臺地 公司可根據國內外業務發展的需要和自身發展能力，經

區設立分支機構和辦事機構。     股東大會決議并報政府有關機構批準，調整經營范圍和

                  方式，在國內外及港澳臺地區設立分支機構和辦事機

                  構。

  除上述修訂外，公司章程其他內容不變，最終以市場監管部門核準登記的內容為準。

  為保證后續工作的順利開展，公司董事會將提請股東大會授權董事會及董事會委派的人

士辦理后續工商變更登記、章程備案等相關事宜。

  以上議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，現提請股東大會審議。

                         江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會

          聽取江蘇天目湖旅游股份有限公司

             獨立董事 2022 年度述職報告

各位股東、股東代表：

楊軍先生、張燕女士、伏磊先生擔任。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司獨立董事

規則》等法律、法規以及《江蘇天目湖旅游股份有限公司章程》和《江蘇天目湖旅游股份有

限公司獨立董事制度》等規定和要求，公司第五屆董事會獨立董事在 2022 年度工作中誠信、

勤勉、盡責、忠實及獨立地履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會及董事會專門委

員會的各項議案，對公司相關重大事項發表獨立客觀的意見，切實維護了公司和股東的利益，

較好地發揮了獨立董事作用?，F將 2022 年度第五屆董事會獨立董事履行職責情況報告如下：

  一、第五屆董事會獨立董事的基本情況

  楊軍：男，中國國籍，回族，1966 年 10 月生，碩士學歷。

  曾任安徽工業大學法學副教授。現任南京財經大學法學教授、公司獨立董事。

  張燕：女，中國國籍，漢族，1970 年 10 月生，本科學歷。

  曾任常州會計師事務所審計助理人員，常州市財政局團委副書記，常州會計師事務所副

所長、所長，常州正大會計師事務所有限公司董事長、主任會計師，江蘇公證會計師事務所

有限公司常務副主任會計師兼常州分所所長，江蘇長海復合材料股份有限公司獨立董事?，F

任江蘇理工學院副教授，公司獨立董事，新城悅服務集團有限公司獨立董事，常柴股份有限

公司獨立董事，無錫新宏泰電器科技股份有限公司獨立董事。

  伏磊：男，中國國籍，漢族，1967 年 10 月生，碩士學歷。

  曾任上?？p紉機零件六廠技術員，華夏賓館大堂經理，亞聯商業冷機公司銷售部經理，

上海電視臺欄目業務負責人，上海廣電集團營銷總監，任天堂（中國）資深副總裁。現任 DDI

咨詢公司（中國）首席顧問，公司獨立董事。

  上述獨立董事未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東中擔任任

何職務；不存在與公司、公司主要股東、實際控制人及與其存在利害關系的單位或個人有可

能妨礙獨立董事獨立客觀判斷的關系，不存在影響獨立性的情況。

  二、第五屆董事會獨立董事年度履職概況

董事會和股東大會會議，對董事會決策的重大事項，通過閱讀會議材料、現場考察以及向公

司問詢等方式進行了全面的內容評議和嚴格的程序審查，作出客觀、公正的判斷，并充分發

表各自的意見，維護全體股東，特別是中小股東的合法權益。報告期內，第五屆董事會獨立

董事對各項議案及公司其它事項沒有提出異議，對相關議案均投了贊成票。

  公司董事會下設有戰略、薪酬與考核、審計、提名等專業委員會，按照《上市公司治理

準則》的相關要求，并根據公司各獨立董事的專業特長，第五屆董事會獨立董事分別在各專

業委員會中任職，并分別擔任審計委員會、提名委員會和薪酬委員會中擔任召集人。

  報告期內，共計召開 5 次審計委員會會議，各委員均積極參與會議。2022 年度，第五屆

董事會獨立董事監督及評估外部審計機構工作、指導內部審計工作、審閱公司的財務報告并

對其發表意見、評估內部控制的有效性、持續關注并監督募集資金的存放和使用情況、協調

管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通。在公司財務報告審計及內部控制

審計實施過程中，獨立董事基于公司相關情況與外部審計機構進行充分的溝通交流，提出專

業的意見，保證了公司定期報告的真實、準確、完整，切實發揮了審計委員會的監督作用。

  報告期內，共計召開 2 次薪酬與考核委員會會議，各委員均積極參與會議。第五屆董事

會獨立董事對董事及高級管理人員半年度考核事項及年度薪酬結果進行了審議，履行了薪酬

與考核委員會的相關職責。

  報告期內，共計召開 2 次戰略委員會會議，各委員均積極參與會議。第五屆董事會獨立

董事對報告期內對外投資設立合資公司及使用閑置募集資金臨時補充流動資金等重大事項,

在董事會前都進行了充分論證，履行了戰略委員會的相關職責，促進公司董事會作出正確決

策。

  報告期內，我們在參加董事會會議、股東大會的同時對公司進行了現場檢查，并且不定

期赴公司與董事會、管理層交流，深入了解公司的經營管理情況和財務狀況，就公司所面臨

的經濟環境、行業發展趨勢、戰略規劃實施等情況交換意見。根據《公司獨立董事年度報告

工作制度》的規定，我們及時聽取公司管理層對公司 2022 年度經營情況和投資活動等重大

事項的情況匯報，并對有關重大事項進行實地考察。

  公司能夠積極配合我們及時了解其生產經營動態及重點關注事項情況。董事會及相關會

議前夕，公司能夠精心組織準備會議材料，及時傳遞與溝通相關信息，為我們正確判斷、獨

立開展工作提供了便利條件。

  主動學習相關法律、法規和規章制度，加深對相關法規尤其是規范公司法人治理結構和

保護中小股東權益等相關法規的認識和理解，不斷提升自我的專業知識水平以及決策能力。

積極參與證監會、上交所等組織的相關培訓，充分消化獨立董事后續培訓的重點內容，提升

業務素質，促進公司規范運作。

  三、第五屆董事會獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  第五屆董事會獨立董事嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規

則》及《公司關聯交易管理制度》等制度的要求，對日常生產經營過程中發生的關聯交易根

據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司

及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。2022 年度，公司無重大關聯交易

事項。

  根據中國證監會《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要

求》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，第五屆董事會獨立董

事本著勤勉盡責的態度，對公司 2022 年度擔保情況進行了核查。報告期內，公司不存在違規

對外擔保情形，亦不存在公司控股股東、實際控制人及其關聯方直接或者間接占用上市公司

非經營性資金的情形。

  公司對于募集資金的管理和使用以及信息披露層面均符合《上市公司監管指引第 2 號—

—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

害股東利益的情況，不存在募集資金存放和使用違規的情形，如實反映了公司募集資金存放

與實際使用情況，內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏。

  公司延長募投項目實施期限是公司根據項目實際情況而做出的謹慎決定，不涉及實施主

體、實施方式、主要投資內容的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東

利益的情形。此次調整符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于募集資金使用的

相關法律、法規的要求。

  經公司 2021 年度股東大會審議通過，同意公司及所屬子公司在 2022 年以閑置自有資金

最高余額不超過人民幣 100,000 萬元適時購買安全性高、流動性好的穩健型理財產品。在保

證公司日常運營和資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金進行現金管理，有利于提高資

金使用效率，獲得一定的投資收益，提升公司整體業績水平，為公司股東謀求更多的投資回

報，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形，相關審批程序符合法律法

規及《公司章程》的有關規定。

  報告期內，大信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司 2021 年度的年報審計及內控審

計機構，在審計工作中，勤勉盡責，堅持獨立、客觀、公正的職業準則，公允地發表了獨立

的審計意見，出具了標準無保留意見的審計報告。

  公司繼續聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度財務審計機構和內部

控制審計機構。

  報告期內，外部環境相關因素對文旅行業發展影響較大，也給公司經營業績及現金流帶

來一定壓力，為進一步提高公司風險應對能力，保障公司平穩健康運行，保證公司未來發展

戰略的穩步推進，公司擬不進行現金股利分配，亦不進行資本公積金轉增股本。公司留存未

分配利潤用于滿足公司生產經營和投資需要。

  該利潤分配方案在保障公司正常經營的前提下，兼顧公司的長遠利益、全體股東的利益

和公司的可持續發展，符合有關法律法規、規范性文件以及《公司章程》、《公司股東分紅

回報規劃》的相關規定。

承諾事項的情況。

  報告期內，公司嚴格按照信息披露法律法規的要求，真實、準確、完整、及時、公平地

披露了公司的所有重大信息，確保投資者及時了解公司的重大事項，保證信息披露的有效性，

提高了公司的透明度，保障了投資者的知情權。公司 2022 年度在上海證券交易所披露 52 項

臨時公告、4 項定期報告。

  根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，公司建

立了一套較為完整且持續有效運行的內控體系。報告期內，公司內控運行機制有效，達到了

內部控制預期目標，對經營管理活動中各個環節進行了有效控制，為企業經營管理的合法合

規及資產安全提供了保障，有效促進公司發展戰略的穩步實施，保障了公司及全體股東的利

益。公司內部控制不存在重大缺陷。公司按照相關規定編制的《2021 年度內部控制評價報告》，

能夠真實、準確、全面地反映公司內部控制基本情況，達到了公司內部控制預期目標，符合

公司及全體股東的利益。

  四、總體評價

司章程》、《獨立董事工作制度》等規定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，

審慎、客觀地行使表決權，并發表獨立意見，充分發揮獨立董事作用，切實維護了公司及股

東合法權益，尤其關注對中小股東合法權益的保護，盡到忠實、勤勉義務。

股東負責的態度從投資者和公司的利益出發，遵守相關法律法規和規章制度，切實有效履行

獨立董事職責，加強同公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與合作，發揮好獨立董

事的專業所長和獨立公正作用，繼續為公司發展建言獻策，為提升董事會決策效率與決策能

力發揮積極作用，全力維護公司利益，尤其是公司中小股東的合法權益，進一步推動公司的

規范運作和持續、健康發展。

                               獨立董事：楊軍、張燕、伏磊

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