五洲新春: 五洲新春關于部分股權激勵限制性股票回購注銷實施暨股份變動的公告

證券代碼：603667     證券簡稱：五洲新春          公告編號：2023-037

        浙江五洲新春集團股份有限公司關于

【資料圖】

       部分股權激勵限制性股票回購注銷實施

                暨股份變動的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規

定，因《激勵計劃》中首次授予的 2 名激勵對象已離職，不具備激勵對象資格。

    回購股份數量      注銷股份數量          擬注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

  公司于2021年7月26日召開的2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于

提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

  公司于2022年8月26日召開的第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第九次

會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因公司

于2022年6月24日實施2021年度權益分派（每股現金紅利 0.18 元），回購價格按照

《激勵計劃》等相關規定調整為4.57元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，

國浩律師（上海）事務所出具了法律意見書。

  公司于2023年4月11日召開的第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十

三次會議審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象已獲授但尚未解除限售限

制性股票的議案》,同意公司回購注銷2名離職人員已獲授但尚未解除限售的全部

限制性股票99,000股，限制性股票回購價格為4.57元/股。

  公司于2023年4月12日披露《關于擬回購注銷部分股權激勵對象已獲授但尚未

解除限售限制性股票的公告》，對公司本次限制性股票回購注銷履行的審議程序、

回購股份實施情況等進行了詳盡說明；并于2023年4月12日披露《關于減少注冊資

本暨通知債權人的公告》，根據法律、法規的有關規定就本次注銷已回購股份事

項履行了通知債權人程序。截至申報期間屆滿之日，公司未收到任何債權人對本

次回購注銷事項提出異議及向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。。

   上述決策程序及信息披露詳見披露于上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）的相關公告（公告編號 2023-14、15、16、18）。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規定，以及《激勵計劃》、

限制性股票授予協議等相關規定，鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予

的 2 名激勵對象已與公司解除勞動合同，不具備激勵對象資格，公司有權單方面

回購注銷其所持有已獲授但未解除限售的限制性股票。

   （二）本次回購注銷的相關人員、數量

   本次回購注銷限制性股票涉及離職人員劉沖、饒靈等2人，合計擬回購注銷限

制性股票99,000股。本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票4,727,040股（其

中，首次授予的限制性股票為4,451,580股，預留授予的限制性股票為275,460股）。

   （三）回購注銷安排

   公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）

開設了回購專用證券賬戶，并已向中登公司申請辦理對上述2名激勵對象持有已獲

授但尚未解除限售的99,000股限制性股票的回購過戶手續。上述限制性股票預計于

   三、本次限制性股票回購注銷完成后公司股本結構的變化情況

   本次部分限制性股票回購注銷完成后，公司股本總數將由328,483,621股變更

為328,384,621股。公司股本結構變動具體如下：                       單位：股

                          變動前         變動數         變動后

    有限售條件的流通股            4,826,040    -99,000    4,727,040

    無限售條件的流通股           323,657,581      0      323,657,581

       股份合計             328,483,621   -99,000   328,384,621

  四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露

符合相關法律法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《激勵計劃》、

限制性股票《授予協議書》的安排，不存在損害激勵對象合 法權益及債權人利益

的情形。

  公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，

且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象

產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  國浩律師（上海）事務所為公司本次回購注銷限制性股票事項出具法律意見

書，認為：截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷已獲得現階段必要的批準

和授權，符合《公司章程》、《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；

本次回購注銷的原因、數量及價格等方案符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》

的相關規定；公司尚需依法辦理本次回購注銷的后續手續并履行信息披露義務。

  特此公告。

                      浙江五洲新春集團股份有限公司

                                     董事會

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