中材科技: 關于中材葉片轉讓定西公司85%股權出資權暨關聯交易的公告|快報

證券代碼：002080    證券簡稱：中材科技       公告編號：2023—027

(資料圖)

               中材科技股份有限公司

     關于中材葉片轉讓定西公司 85%股權出資權暨關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、關聯交易概述

股份有限公司（以下簡稱“中材葉片”）與凱盛玻璃控股有限公司（以下簡稱“凱

盛玻璃”）在北京簽署《出資權轉讓協議》，中材葉片擬以 0 元向凱盛玻璃出讓中

材科技風電葉片（定西）有限公司（以下簡稱“定西公司”、“標的公司”）85%股

權的出資權（包括該出資權對應的標的公司股權）。

能源”）在甘肅省定西市注冊成立定西公司，承擔定西市“十四五”第二批安定區

能源認繳出資額 4,500 萬元，持有 15%股權。截至目前，上述各股東實繳出資額

均為 0 元。

  本次交易對手方凱盛玻璃為與公司受同一最終控制方控制的企業，根據《深

圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上

市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。自 2023 年 1 月 1 日至本

公告披露日，公司與凱盛玻璃未發生投資相關類別的交易。

  公司于 2023 年 6 月 29 日召開第七屆董事會第十一次臨時會議以 6 票贊成、

通過了《關于中材葉片協議轉讓定西公司 85%股權出資權的議案》。

  二、關聯交易背景

  雙碳背景下，大力推進風光新能源產業成為實現雙碳目標、推動經濟發展的

重要途徑。公司實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）

所屬企業凱盛玻璃等與定西新能源組成申報聯合體于前期競爭性配置中中選定

西項目。

  中材葉片作為中國建材集團風電材料業務平臺，擬向產業鏈下游延伸至綠能

產業。在中國建材集團統籌策劃下，由中材葉片承擔定西項目，建設包括 10 萬

千瓦風電項目及 5 萬千瓦光伏項目，打造綠電示范工程，探索減排降碳發展模式。

項目的前期合規性手續的報批工作。

  報批過程中，因定西公司股東與定西項目申報聯合體成員單位存在不一致的

情況，該風電項目未能得到當地政府相關部門的核準，導致定西項目無法繼續實

施。因此，中材葉片擬向定西項目申報聯合體成員單位之一凱盛玻璃出讓定西公

司 85%股權的出資權（包括該出資權對應的標的公司股權），以確保繼續推進定

西項目。

  三、交易對方情況介紹

  公司名稱：凱盛玻璃控股有限公司

  注冊地址：深圳市龍華區民治街道大嶺社區安宏基天曜廣場 1 棟 A 座 2D01

  企業類型：有限責任公司（國有獨資）

  統一社會信用代碼：91110108101208468D

  注冊資本：61,700 萬人民幣

  法定代表人：湯李煒

  成立日期：1996 年 10 月 21 日

  股東情況：凱盛科技集團有限公司持有 100%股權

  經營范圍：光伏設備及元器件銷售；非金屬礦及制品銷售；技術玻璃制品銷

售；高純元素及化合物銷售；電子專用材料銷售；風電場相關裝備銷售；光伏發

電設備租賃；資源再生利用技術研發；風電場相關系統研發；工程和技術研究和

試驗發展；電子專用材料研發；新材料技術研發；新興能源技術研發；合同能源

管理；工程管理服務；節能管理服務；太陽能發電技術服務；儲能技術服務；風

力發電技術服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；信息技

術咨詢服務；社會經濟咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣。

   凱盛玻璃最近一年一期的主要財務數據如下：

   經審計，2022 年 12 月 31 日，凱盛玻璃總資產 495,975.83 萬元，凈資產

元；2023 年 1-3 月，實現營業收入 17,898.55 萬元，凈利潤 532.63 萬元。（以上

數據未經審計）

   凱盛玻璃為與公司受同一最終控制方控制的企業，凱盛玻璃為公司關聯方。

   凱盛玻璃信用狀況良好，具有良好的資信及履約能力，不屬于失信被執行人。

   四、交易標的基本情況

   公司名稱：中材科技風電葉片（定西）有限公司

   注冊地址：甘肅省定西市安定區甘肅省定西市安定區新城區建設大廈 2 樓

   企業類型：其他有限責任公司

   統一社會信用代碼：91621100MACFG0KU2K

   注冊資本：30,000 萬人民幣

   法定代表人：徐俊

   成立日期：2023 年 5 月 4 日

   經營范圍：發電業務、輸電業務、供（配）電業務。太陽能發電技術服務；

光伏發電設備租賃；光伏設備及元器件銷售；資源再生利用技術研發；風電場相

關系統研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；

合同能源管理；工程管理服務；節能管理服務；新材料技術推廣服務；風力發電

技術服務。

   股權結構：中材葉片認繳出資額 25,500 萬元，持有 85%股權；定西新能源

認繳出資額 4,500 萬元，持有 15%股權。

   財務數據：經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2023 年 5 月 31 日，

定西公司總資產 0.00 萬元，凈資產 0.00 萬元；2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月

  五、關聯交易的定價政策及定價依據

  定西公司目前正在辦理前期合規性手續，尚未注資。根據北京中天和資產評

估有限公司出具的《中材科技風電葉片股份有限公司擬股權轉讓涉及的中材科技

風電葉片（定西）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，截至 2023

年 5 月 31 日，以資產基礎法評估，定西公司股東全部權益評估價值為 0.00 萬元，

無增減值變動。上述評估結果已經中國建材集團備案。

  本次定西公司 85%股權出資權（包括該出資權對應的標的公司股權）轉讓作

價以上述評估報告資產基礎法評估結果為依據，為 0 元轉讓，凱盛玻璃不需向中

材葉片支付任何對價。

  六、交易協議主要內容

  除本公告中披露的交易基本情況外，交易協議的其他主要內容如下：

  甲方（轉讓方）：中材科技風電葉片股份有限公司

  乙方（受讓方）：凱盛玻璃控股有限公司

  （一）甲方同意將其對標的公司認繳但尚未繳付的 25,500 萬元出資額所對

應的出資權（包括該出資權對應的標的公司股權）轉讓給乙方，乙方亦同意受讓

該出資權。該等出資權轉讓后，甲方即不再需要繳付其認繳但尚未繳付的 25,500

萬元出資額，同時乙方應取代甲方履行繳付該等出資額的義務。

  （二）甲、乙雙方同意協調定西新能共同配合，修改標的公司章程，簽署相

關會議決議，力爭在本協議生效后一個月內完成本次出資權及對應股權轉讓的市

場監管變更登記手續。乙方有權和定西新能協商調整標的公司的名稱并擇機完成

變更登記。

  （三）乙方同意及時向標的公司繳付上述 25,500 萬元出資額，具體繳付期

限由乙方與定西新能另行協商確定。

  （四）鑒于標的公司擬建設光伏發電和風電項目，在項目建成并網運行滿三

年后，甲乙雙方同意擇機啟動標的公司股權轉讓的進一步合作，以市場化為前提，

在同等條件下，經雙方分別履行各自審批程序同意后，可由甲方依法優先收購乙

方屆時持有的標的公司股權。

  （五）本協議在以下條件全部滿足之日起生效：本協議經甲、乙雙法定代表

人或授權代表簽字并由雙方蓋章；本協議所述轉讓事宜經甲方有權機構批準；本

協議所述轉讓事宜經乙方有權機構批準；本協議所述轉讓事宜經中國建材集團或

其授權機構批準。

  七、涉及關聯交易的其他安排

  本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會導致控股股東、實際控制

人及其他關聯人對上市公司形成非經營性資金占用。

  八、交易目的和對上市公司的影響

  本次交易向定西項目申報聯合體成員單位之一凱盛玻璃出讓定西公司 85%

股權的出資權（包括該出資權對應的標的公司股權），有利于繼續推進定西項目，

后續由凱盛玻璃作為定西公司控股方，推動項目后續實施。本次交易對公司財務

狀況、經營成果和現金流量無重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

  九、獨立董事意見

  本次交易構成關聯交易。本次關聯交易符合國家的有關規定及關聯交易的公

允性原則，體現了誠信、公平、公正的原則。公司的關聯董事回避了表決，交易

公平，表決程序合法有效，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，

不會對公司獨立性有任何影響。同意關于中材葉片協議轉讓定西公司 85%股權出

資權的事項。

  十、備查文件

  特此公告。

                      中材科技股份有限公司董事會

                          二〇二三年六月二十九日

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